Rémunération du gérant de SARL : quel procès-verbal fait preuve ?

Publié le 20 octobre 2026 · Droit des sociétés

Une prime versée au gérant de SARL et inscrite dans les comptes ne prouve pas, à elle seule, que les associés l'ont autorisée. Dans un arrêt du 14 octobre 2026, la Cour de cassation exige un procès-verbal conforme aux règles du Code de commerce pour établir cette autorisation collective. Pour le dirigeant comme pour les associés, l'enjeu est donc de retrouver une décision identifiable, correctement constatée et signée. Ce guide explique les pièces à vérifier, les limites d'un modèle et les réflexes utiles lorsqu'un document manque ou devient contesté.

Ce que décide la Cour de cassation le 14 octobre 2026

L'affaire concernait un ancien cogérant de SARL auquel une prime de bilan avait été versée au titre de l'exercice 2014. Après sa démission et son départ de la société en 2015, les autres associés et la société en demandaient le remboursement. Le litige comportait aussi des demandes relatives à une concurrence déloyale, mais la cassation étudiée ici porte uniquement sur la prime.

La cour d'appel avait considéré que cette rémunération avait été approuvée. Pourtant, le procès-verbal de l'assemblée générale du 30 juin 2014 portait une seule signature, raturée. Les juges avaient notamment tenu compte de la comptabilisation de la prime dans les comptes annuels, de la préparation du document par le conseil juridique de la société et des relations alors supposées bonnes entre les associés.

La chambre commerciale refuse ce raisonnement. La preuve de l'autorisation collective relative à la rémunération du gérant doit résulter d'un procès-verbal répondant aux conditions de l'article R. 223-24 du Code de commerce. Un document irrégulier ne peut pas être remplacé par un faisceau d'hypothèses sur l'accord des associés.

Dans cette affaire, les statuts ne prévoyaient pas la prime et l'accord de la collectivité n'était pas prouvé. La Cour prononce une cassation partielle sans renvoi et condamne l'ancien cogérant à rembourser 2 400 euros à la société. Il ne s'agit donc pas seulement d'un renvoi invitant une autre cour d'appel à mieux motiver sa décision.

La référence exacte est Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00515. L'arrêt doit être lu pour sa portée précise : il traite de la preuve de l'autorisation d'une rémunération, pas d'un nouveau barème de salaire ni d'une réforme générale des assemblées.

Une exigence de preuve, pas une interdiction de rémunérer

Le gérant peut être rémunéré. La Cour rappelle que sa rémunération est déterminée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés. La difficulté apparaît lorsque les versements sont certains, mais que leur fondement juridique reste introuvable ou irrégulier. Le relevé bancaire répond à la question « qu'a-t-on payé ? ». Le procès-verbal répond à une autre question : « quelle décision des associés autorisait ce paiement ? ».

Ce point distingue le présent article de notre analyse de la rémunération non autorisée du gérant et des recours en référé. Ici, la priorité est la constitution et le contrôle du dossier de preuve, avant de choisir un recours.

Définition : quelle est la fonction du procès-verbal ?

Le procès-verbal est la trace écrite de la délibération. Il ne se confond ni avec l'ordre du jour, qui annonce les questions à examiner, ni avec le projet de résolution, qui prépare le vote. Dans le dossier jugé, il s'agissait d'une assemblée générale ordinaire. Pour votre entreprise, notez la nature exacte de la décision et ne déduisez pas sa régularité du seul titre donné au document.

Qui fixe la rémunération du gérant de SARL ?

Il faut commencer par les statuts applicables à la date du versement et les décisions effectivement prises. Une clause peut fixer la rémunération ou renvoyer à une décision des associés. Le simple fait d'être gérant, de diriger l'entreprise ou de détenir des parts sociales ne suffit pas à identifier le montant autorisé, sa période et les éventuelles primes.

L'article L. 223-18 organise les pouvoirs de la gérance. Le principe de fixation de la rémunération par les statuts ou les associés est rappelé par l'arrêt du 14 octobre 2026 sur le fondement combiné des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24. Il convient de distinguer ce principe jurisprudentiel de la reproduction littérale d'un article qui ne contient pas, à lui seul, tout le régime de rémunération.

Pour préparer le contrôle, identifiez séparément :

• la rémunération fixe du mandat social ;
• une part variable ou une prime exceptionnelle ;
• les avantages en nature éventuellement décidés ;
• les remboursements de frais professionnels, avec leurs justificatifs ;
• le cas échéant, un salaire attaché à un contrat de travail distinct.

Cette ventilation est une méthode d'audit. Elle ne signifie pas que ces catégories obéissent toutes au même régime. Le mot « salaire », employé dans un virement ou dans un tableau interne, ne transforme pas automatiquement le mandat social en contrat de travail. Notre guide sur le cumul des fonctions de gérant de SARL et d'un emploi salarié développe cette distinction.

L'assemblée n'est pas la seule modalité envisageable

L'article L. 223-27, dans sa version en vigueur, pose le principe de décisions prises en assemblée. Les statuts peuvent aussi prévoir certaines modalités, notamment la consultation écrite des associés ou leur consentement unanime exprimé dans un acte, y compris par voie électronique dans les conditions qu'ils définissent.

Il ne faut donc pas télécharger un modèle d'assemblée générale puis l'utiliser pour décrire une consultation qui n'a jamais eu lieu. Le document doit correspondre à la modalité de décision réellement suivie et autorisée. En consultation écrite, l'article R. 223-24 exige que le procès-verbal le mentionne et que la réponse de chaque associé y soit annexée. Pour un acte unanime, sa rédaction et le dispositif statutaire doivent être vérifiés spécifiquement.

Quelles mentions et signatures vérifier dans le procès-verbal ?

L'article R. 223-24 du Code de commerce, en vigueur depuis le 28 février 2009, décrit le contenu du procès-verbal des délibérations de l'assemblée. Il prévoit aussi que les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. La signature de tous les associés n'est pas la règle que cet article énonce pour une assemblée.

Dans une cogérance, le contrôle des signatures ne doit donc pas se limiter à repérer un paraphe quelconque. Il faut identifier les gérants concernés et, s'il y a lieu, le président de séance. L'arrêt illustre le risque d'un procès-verbal portant une signature raturée ; il ne fournit pas une dispense de vérifier les autres mentions imposées.

L'article prévoit également de mentionner un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée. Ce détail peut devenir important lorsqu'un associé conteste sa participation ou les conditions du vote.

Une résolution assez précise pour être rapprochée du paiement

Au-delà de la liste légale des mentions, une rédaction opérationnelle permet de comprendre ce qui a été décidé. Le dossier devrait préciser le bénéficiaire, la nature de la rémunération, son montant ou son mode de calcul, la période couverte et les modalités de versement. Ces indications sont des précautions de rédaction adaptées à la décision ; elles ne doivent pas être présentées comme une citation exhaustive de l'article R. 223-24.

Une prime de bilan n'est pas nécessairement autorisée parce qu'une rémunération mensuelle l'a été. De même, un montant fixé pour une période ne répond pas, sans examen du texte, à la question des exercices suivants. Relisez la résolution exacte : s'agit-il d'une somme ponctuelle, d'une rémunération récurrente ou d'une formule variable ? La réponse ne peut pas être déduite du seul intitulé du fichier « PV rémunération gérant ».

Pourquoi les comptes et les virements ne remplacent-ils pas l'autorisation ?

Les documents comptables restent utiles. Ils permettent de retracer les sommes payées, de vérifier leur imputation et de rapprocher les versements des périodes annoncées. Mais leur fonction ne se confond pas avec celle d'une décision sociale. L'arrêt du 14 octobre 2026 écarte précisément un raisonnement qui avait notamment pris appui sur la comptabilisation de la prime.

L'approbation des comptes ne doit donc pas être utilisée comme un raccourci : « tout le monde a vu la dépense, donc tout le monde l'a autorisée ». Il faut rechercher la décision relative à la rémunération et son constat régulier. La présence d'un conseil juridique lors de la préparation des documents ne dispense pas davantage de vérifier le procès-verbal final et ses signatures.

Les pièces n'ont pas toutes le même rôle :

• les statuts permettent de rechercher un fondement statutaire ;
• le procès-verbal constate la décision et ses conditions ;
• les annexes documentent la procédure et l'objet du vote ;
• les comptes et relevés établissent les écritures et paiements ;
• les échanges éclairent la chronologie, sans réparer automatiquement une preuve formelle défaillante.

Conservez ces éléments ensemble. Un courriel d'envoi du procès-verbal signé peut aider à retrouver la bonne version. Un message « vu pour accord » ne doit pas être considéré sans examen comme un substitut universel aux règles applicables à une décision de SARL.

Exemple de contrôle, sans présumer l'issue du litige

Une société retrouve un virement de prime, une écriture comptable et un fichier de procès-verbal non signé. La première démarche n'est pas de conclure que la prime était nécessairement interdite ou nécessairement acquise. Il faut rechercher les statuts, les décisions précédentes, l'original et les éventuelles versions signées, puis vérifier si la prime discutée entrait dans leur champ.

Si les seules pièces retrouvées restent insuffisantes, le risque de restitution doit être analysé. L'exemple illustre une méthode de travail, non une expérience client du cabinet ni la prédiction d'un jugement. Dans l'arrêt commenté, la Cour a elle-même constaté l'absence de fondement statutaire et de preuve de l'accord collectif avant de condamner au remboursement.

Un modèle de procès-verbal suffit-il à sécuriser la décision ?

Un modèle peut servir de trame, pas de preuve d'une réunion ou d'un vote qui n'a pas eu lieu. Un document gratuit à télécharger, même présenté comme un modèle 2026, doit être adapté aux statuts, à la forme sociale et à la modalité de consultation. Remplir les champs « société », « gérant » et « montant » ne suffit pas.

Pour rédiger ou relire le procès-verbal, distinguez trois niveaux :

1. Le fondement. Quelle clause ou quelle décision permet de fixer la rémunération ?
2. La procédure. Comment les associés ont-ils été informés, réunis ou consultés et comment ont-ils voté ?
3. La preuve conservée. Quel document complet, signé et accompagné de ses annexes permet de démontrer ce qui s'est passé ?

Les règles de majorité et de participation doivent être vérifiées pour la décision concernée. Il serait imprudent d'utiliser une règle copiée d'une SAS, d'une SASU ou d'une EURL sans contrôler le régime de la SARL et ses statuts. Le présent guide n'est pas un modèle universel de résolution, ni une consultation sur le droit de vote d'un associé dans une situation particulière.

Le fait d'être gérant majoritaire ou minoritaire ne dispense pas de cette vérification. Le nombre de parts et leur répartition dans le capital social doivent être rapprochés des règles de fixation de la rémunération et du résultat du vote. Pour un entrepreneur qui prépare son premier dossier, le bénéfice d'une trame est d'organiser les informations ; le risque serait d'y voir une validation automatique de sa situation.

La rémunération du mandat ne se confond pas non plus avec les questions de cotisations sociales, de fiscalité ou de protection sociale. Un montant décidé régulièrement n'est pas, pour cette seule raison, validé sous tous ses aspects sociaux et fiscaux. À l'inverse, une déclaration ou une paie correctement traitée ne remplace pas la preuve de la décision des associés. Ces contrôles se complètent.

Comment conserver le registre et les versions signées ?

L'article R. 223-24 rend applicables les dispositions des articles R. 221-3 et R. 221-4. L'article R. 221-3 organise notamment le registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, ainsi que les feuilles mobiles numérotées dans les conditions qu'il précise. Pour une conservation électronique, il exige au moins une signature électronique avancée et un horodatage offrant toute garantie de preuve. Un simple fichier PDF avec une image de signature ne démontre donc pas, à lui seul, le respect de ce dispositif.

Sur le plan pratique, conservez la dernière version signée avec ses annexes, sans écraser les projets qui éclairent un désaccord. Une mise à jour du fichier de travail ne doit pas modifier silencieusement la décision archivée. L'option électronique n'est pas une permission de remplacer des feuilles ou de réécrire l'historique : le texte interdit notamment les additions, suppressions, substitutions ou interversions de feuilles dans le dispositif papier qu'il décrit.

La taille de la société ne justifie pas un archivage approximatif. Même dans une petite structure, identifiez la personne chargée du registre, les accès aux pièces et le moyen de retrouver les justificatifs. Un envoi par mail est utile pour partager une copie, mais gardez également le document source et les éléments de validation. Évitez que le seul exemplaire exploitable reste dans la boîte mail personnelle d'un dirigeant parti.

Une fiche de contrôle commune aux intervenants

Une fiche interne peut relier la résolution fixant la rémunération du gérant aux instructions transmises à l'expert-comptable ou à la personne chargée des paiements. Elle peut comprendre la date d'effet, le bénéficiaire, la période, la référence du procès-verbal, la somme fixée et les pièces restant à obtenir. Cette fiche ne remplace pas la décision ; elle évite de traiter une instruction de paiement comme une autorisation sociale.

L'avocat examine le fondement juridique et la preuve ; l'expert-comptable intervient dans le champ de sa mission comptable et sociale. Un avis sur une écriture ne vaut pas nécessairement avis sur la régularité du vote. Prenez contact avec les intervenants en identifiant clairement le contrôle attendu, notamment avant une cession ou une discussion mettant en cause la responsabilité d'un dirigeant.

Comment agir si le procès-verbal manque ou est contesté ?

Il faut préserver les pièces existantes et qualifier le problème avant de modifier quoi que ce soit. Un original égaré, une copie incomplète, un projet jamais signé et un procès-verbal dont une signature est contestée ne décrivent pas la même situation. La démarche doit rester traçable : conservez les versions, leurs dates et les échanges permettant de comprendre leur circulation.

Une méthode de reprise utile consiste à :

1. Dresser la liste des versements discutés et des périodes correspondantes.
2. Retrouver les statuts applicables et les décisions antérieures pertinentes.
3. Rechercher les originaux, copies et annexes auprès des personnes qui les détiennent légitimement.
4. Contrôler la correspondance entre la décision, les signatures et les sommes versées.
5. Faire examiner les possibilités de correction ou de décision nouvelle, ainsi que les risques de restitution et les délais propres au dossier.

Il ne faut jamais antidater un acte, reproduire une signature ou fabriquer un vote pour combler une lacune. Une nouvelle décision, lorsqu'elle est juridiquement envisageable, doit être présentée avec sa date réelle et sa portée exacte. L'arrêt du 14 octobre 2026 ne tranche pas un régime général de ratification a posteriori : il ne permet pas d'affirmer qu'une régularisation ultérieure effacerait nécessairement tout litige.

Préparer la discussion avant une cession ou un départ du gérant

Le dossier de rémunération mérite d'être vérifié avant une cession de parts, un changement de gérant ou un conflit entre associés. Le départ d'un dirigeant ne fait pas disparaître l'historique des versements. Dans l'affaire jugée, la contestation de la prime a été portée dans un contexte de départ et de création d'une autre société.

Pour prévenir l'escalade, présentez un tableau chronologique des décisions, montants et paiements, en distinguant ce qui est établi de ce qui reste à retrouver. Évitez les accusations générales lorsque le problème peut d'abord être un défaut d'archivage. Si le désaccord persiste, notre analyse des conflits entre associés et de leur prévention aide à replacer la question documentaire dans le fonctionnement de l'entreprise.

FAQ sur le procès-verbal de rémunération du gérant

Tous les associés doivent-ils signer le procès-verbal d'assemblée ?

L'article R. 223-24 prévoit la signature des gérants et, le cas échéant, du président de séance. Il ne pose pas une obligation générale de signature de tous les associés pour le procès-verbal d'assemblée. Les documents requis doivent néanmoins être vérifiés selon la modalité de décision retenue, notamment en consultation écrite ou par acte unanime.

Une prime inscrite dans les comptes est-elle nécessairement autorisée ?

Non. Dans l'arrêt du 14 octobre 2026, la comptabilisation de la prime n'a pas permis de pallier un procès-verbal irrégulier. Il faut rechercher le fondement statutaire ou la décision collective régulièrement constatée qui couvre la rémunération discutée.

Une seule signature suffit-elle en présence de plusieurs gérants ?

Le texte vise les gérants et, le cas échéant, le président de séance. Il ne faut donc pas supposer qu'une seule signature quelconque sécurise une cogérance. Le document complet et les qualités des signataires doivent être contrôlés, sans confondre un original signé et une simple copie ou un projet.

Peut-on utiliser un modèle de procès-verbal gratuit ?

Oui comme aide à la rédaction, à condition de l'adapter et de respecter la procédure réelle. Un modèle ne crée pas l'autorisation, ne remplace pas le vote et ne garantit pas la conformité des signatures. Il ne faut pas transposer automatiquement une trame de SASU ou d'EURL à une SARL pluripersonnelle.

Le gérant doit-il rembourser automatiquement toute rémunération contestée ?

Il faut analyser le fondement des versements et les preuves disponibles. Dans l'affaire du 14 octobre 2026, les statuts ne prévoyaient pas la prime et l'accord collectif n'était pas prouvé ; la Cour a condamné le gérant à restituer 2 400 euros à la société. Cette solution ne remplace pas l'examen des pièces d'un autre dossier.

Préparer un dossier de rémunération vérifiable

Le bon réflexe est de relier chaque versement à une décision précise, conservée dans sa version complète et signée. La qualité du procès-verbal protège autant le gérant qui justifie sa rémunération que les associés qui souhaitent comprendre ou contester les paiements. Une vérification avant le conflit est généralement plus simple qu'une reconstitution documentaire après le départ du dirigeant.

Le cabinet accompagne l'examen des décisions sociales et des pièces litigieuses dans le cadre de son activité en droit des sociétés. Une consultation permet d'identifier le fondement applicable, les documents manquants et la démarche adaptée, sans présumer la validité d'un versement ni l'issue d'un recours.

Sources officielles vérifiées le 20 octobre 2026

• Cour de cassation, chambre commerciale, 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin : texte intégral de l'arrêt, notamment paragraphes 6 à 15.
• Code de commerce, article L. 223-18, version en vigueur depuis le 8 août 2015.
• Code de commerce, article L. 223-27, version en vigueur depuis le 14 septembre 2024. Les modalités actuelles sont distinguées de celles applicables à l'assemblée de 2014.
• Code de commerce, article R. 223-24, version en vigueur depuis le 28 février 2009.
• Code de commerce, article R. 221-3, version en vigueur depuis le 1er janvier 2020, applicable par renvoi de l'article R. 223-24.