CFE et entités sans personnalité morale : ce que change la loi de finances pour 2026

Le Bouard Avocats
23 juin
14 min de lecture

L'article 56 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 remplace le mot « sociétés » par « entités » à l'article 1447 I du CGI. Un seul mot, mais une portée considérable : la cotisation foncière des entreprises s'applique désormais expressément à tous les organismes sans personnalité morale - fonds d'investissement, régies, AAI, fondations universitaires, copropriétés - dès lors qu'ils exercent une activité professionnelle non salariée à titre habituel.

Et le législateur qualifie cette modification d'interprétative, ce qui lui confère une portée rétroactive depuis le 1er janvier 2010. Pour les entités concernées, l'enjeu est immédiat.

1. Contexte de la réforme : sécurité juridique ou bombe à retardement ?

La CFE entités sans personnalité morale n'est pas un sujet neuf. Depuis la création de la contribution économique territoriale en 2010, l'administration fiscale a toujours considéré que les organismes dépourvus de personnalité morale pouvaient être assujettis à la CFE, à condition d'exercer une activité professionnelle non salariée à titre habituel.

Mais le texte de l'article 1447 CGI ne visait que les « sociétés non dotées de la personnalité morale » - une formulation qui a nourri des années de contentieux et d'incertitude.

La loi de finances pour 2026 tranche. Elle remplace ce terme par « entités », élargissant sans ambiguïté le champ des redevables. Surtout, elle qualifie expressément cette modification de disposition interprétative - ce qui, en droit fiscal français, signifie que la règle est réputée avoir toujours existé en ce sens, depuis l'origine de la CFE.

C'est là que le débat commence. Pour l'administration, il s'agit d'une simple clarification. Pour les entités qui n'ont pas déclaré ni payé de CFE depuis 2010, c'est potentiellement une exposition à des redressements sur des exercices passés. La question de la sécurité juridique est centrale.

2. Qu'est-ce que la CFE ? Rappel des fondamentaux

La cotisation foncière des entreprises est l'une des deux composantes de la contribution économique territoriale (CET), aux côtés de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Elle a été instituée par la loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009 de finances pour 2010, en remplacement de la taxe professionnelle supprimée par Nicolas Sarkozy.

Ce que dit l'article 1447 CGI

L'article 1447, I du CGI pose la règle de base : la CFE est due par toute personne physique ou morale qui exerce à titre habituel une activité professionnelle non salariée, en France, au 1er janvier de l'année d'imposition.

Trois conditions cumulatives :

Une activité professionnelle : commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
Non salariée : les salariés ne sont pas redevables de la CFE pour leur activité.
Habituelle : une activité ponctuelle ou occasionnelle ne suffit pas.

L'article 1447, III précise la territorialité : seules les activités exercées en France sont imposables, ce qui inclut les établissements stables d'entités étrangères.

La base d'imposition est, en principe, la valeur locative des biens immobiliers utilisés par le redevable au cours de l'année N-2. En l'absence de locaux, une cotisation minimale s'applique, calculée sur le chiffre d'affaires selon un barème communal.

3. Avant 2026 : le flou juridique autour des « sociétés » sans personnalité morale

Avant la réforme, le texte de l'article 1447 CGI visait les « sociétés non dotées de la personnalité morale ».

Cette formulation posait un problème d'interprétation fondamental : le terme « société » renvoie à une catégorie juridique précise - un contrat entre deux ou plusieurs personnes qui conviennent de mettre quelque chose en commun en vue de partager le bénéfice (art. 1832 C. civ.).

Il exclut donc, a priori, les organismes qui ne répondent pas à cette définition : régies, autorités administratives indépendantes, fondations universitaires, fonds de placement...

La doctrine administrative : une lecture extensive

L'administration fiscale a toujours adopté une lecture large. Le BOFiP, dans ses versions antérieures à 2026, considérait déjà que certains organismes non qualifiables de « sociétés » au sens strict pouvaient être assujettis à la CFE. Mais cette position reposait sur une interprétation contra legem du texte, ce qui la rendait juridiquement fragile.

L'arrêt CAA Bordeaux du 25 octobre 2016

C'est dans ce contexte qu'intervient l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Bordeaux du 25 octobre 2016 (n° 14BX03312). Les conclusions du rapporteur public, reprises par la Cour, posent un principe clair : s'agissant des personnes imposables à la CFE, la lecture de la loi ne doit pas être restrictive mais inclusive.

Cet arrêt a constitué un signal fort pour l'administration, qui l'a intégré dans le BOFiP mis à jour le 29 avril 2026. Mais il n'a pas suffi à dissiper l'incertitude, faute de modification législative expresse. C'est précisément le vide que la loi de finances pour 2026 vient combler.

4. La réforme de la loi de finances pour 2026 : « sociétés » remplacé par « entités »

L'article 56 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 modifie l'article 1447, I du CGI en substituant le terme « sociétés non dotées de la personnalité morale » par « entités non dotées de la personnalité morale ».

La portée du changement

Ce n'est pas une réforme de fond de la CFE. Le taux, la base d'imposition, les exonérations, les modalités déclaratives - rien de tout cela n'est modifié. Ce qui change, c'est le périmètre des redevables potentiels.

Avant 2026, une entité sans personnalité morale qui ne pouvait pas être qualifiée de « société » disposait d'un argument textuel pour contester son assujettissement à la CFE. Cet argument disparaît. Le mot « entités » est délibérément plus large : il couvre tout groupement, tout organisme, toute structure dépourvue de personnalité juridique, quelle que soit sa forme.

Le BOI-IF-CFE-10-10-20, mis à jour le 29 avril 2026, confirme cette lecture et précise la liste - non exhaustive - des entités désormais expressément visées.

Une modification cohérente avec les travaux préparatoires de 2009

Le BOFiP souligne que cette clarification est « conforme aux travaux préparatoires de l'article 2 de la loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009 de finances pour 2010 », qui proposaient déjà d'étendre explicitement le champ des redevables en légalisant la doctrine administrative.

En d'autres termes, le législateur de 2026 affirme que le législateur de 2009 avait bien voulu viser toutes les entités - et que le texte initial était simplement mal rédigé.

5. La rétroactivité depuis 2010 : une clarification ou une surprise fiscale ?

C'est le point le plus sensible de la réforme. En qualifiant l'article 56 de disposition interprétative, le législateur lui confère une portée rétroactive dont la prise d'effet est fixée à la date d'entrée en vigueur de la loi de finances pour 2010, soit le 1er janvier 2010.

Le mécanisme de la loi interprétative

En droit français, une loi interprétative est réputée faire corps avec la loi qu'elle interprète. Elle n'est pas une loi nouvelle : elle révèle le sens que la loi interprétée avait dès l'origine. Par conséquent, elle s'applique aux situations nées avant son adoption, y compris aux litiges en cours - sous réserve des décisions passées en force de chose jugée.

Ce mécanisme constitue une exception au principe de non-rétroactivité posé par l'article 2 du Code civil. Le Conseil constitutionnel l'admet, à condition que la loi poursuive un but d'intérêt général suffisant et ne porte pas atteinte aux espérances légitimes des contribuables (décision n° 86-223 DC du 29 décembre 1986).

Le débat sur la sécurité juridique

La qualification d'interprétative est ici contestable. Pour qu'une loi soit véritablement interprétative, elle doit se borner à clarifier une norme obscure sans innover.

Or, le remplacement de « sociétés » par « entités » étend objectivement le champ d'application de la CFE à des organismes qui n'étaient pas des « sociétés » au sens juridique. Il y a là une création normative, même partielle, qui pourrait être requalifiée par le juge administratif.

L'avis de Me Le Bouard. La qualification d'interprétative retenue par le législateur est juridiquement fragile pour les entités qui ne sont pas des sociétés - régies, AAI, fondations universitaires, fonds de placement. Pour ces structures, l'argument selon lequel la disposition innove plutôt qu'elle n'interprète est sérieux. Un contentieux devant le Conseil d'État sur ce point n'est pas exclu. En pratique, toute entité qui reçoit un redressement CFE portant sur des exercices antérieurs à 2026 a intérêt à analyser précisément si elle pouvait ou non être qualifiée de « société » au sens de l'ancien texte - c'est sur ce terrain que se jouera la bataille.

6. Quelles entités sont désormais expressément visées ?

Le BOI-IF-CFE-10-10-20 du 29 avril 2026 distingue deux catégories d'entités sans personnalité morale passibles de la CFE (sous réserve d'exercer une activité professionnelle non salariée à titre habituel).

Tableau récapitulatif des entités concernées

Catégorie	Exemples	Base légale
Sociétés sans personnalité morale	Sociétés en participation, sociétés de fait	Art. 1871 à 1873 C. civ.
Sociétés de libre partenariat spéciales	SLP spéciales	Art. L. 214-162-13 CoMoFi
Organismes constitués sous forme de copropriété	FIA (FCPR, FCPI, OPCI, FPCI, FCPE, fonds de titrisation)	Directive 2011/61/UE
Organismes émanant des collectivités	Régies municipales sans personnalité morale	-
Autorités administratives indépendantes (AAI)	AMF, ARCEP, CNIL (selon activité)	-
Fondations universitaires	Fondations rattachées à des établissements publics	Art. L. 719-12 Code éducation

Cette liste est non exhaustive. Le critère déterminant reste l'exercice d'une activité professionnelle non salariée à titre habituel - sans quoi, même une entité formellement dans le champ n'est pas redevable.

7. Focus FIA et fonds d'investissement : un enjeu majeur

Les fonds d'investissement alternatifs (FIA) au sens de la directive 2011/61/UE constituent sans doute la catégorie la plus exposée à la réforme, en volume financier comme en nombre de structures concernées.

Les fonds visés

Le BOFiP distingue trois sous-catégories :

Fonds ouverts aux investisseurs non professionnels :

Fonds d'investissement à vocation générale
Fonds communs de placement à risque (FCPR)
Fonds communs de placement dans l'innovation (FCPI)
Fonds d'investissement de proximité (FIP)
Organismes de placement collectif immobilier (OPCI), notamment les fonds de placement immobilier (FPI)
Fonds de fonds alternatifs

Fonds ouverts aux investisseurs professionnels :

Fonds professionnels à vocation générale
Organismes professionnels de placement collectif immobilier
Fonds professionnels spécialisés (FPS)
Fonds professionnels de capital investissement (FPCI)

Fonds d'épargne salariale et de financement :

Fonds communs de placement d'entreprise (FCPE)
Fonds communs de titrisation et fonds de financement spécialisés

La condition d'assujettissement : une nuance capitale

Un fonds d'investissement n'est pas automatiquement redevable de la CFE. Il faut qu'il exerce, en propre, une activité professionnelle non salariée à titre habituel. Un fonds purement passif - qui se contente de détenir des participations sans exercer d'activité opérationnelle - ne remplit pas cette condition.

La question est donc, pour chaque fonds, de déterminer si son activité dépasse la simple gestion patrimoniale pour constituer une véritable activité professionnelle au sens fiscal.

Qui est redevable pour un FIA ?

C'est la société de gestion qui est redevable de la CFE pour les FIA constitués sous forme de copropriété. Le BOFiP est explicite sur ce point (BOI-IF-CFE-10-10-20, § 70) : lorsque l'entité sans personnalité morale n'est pas une société, la CFE est due par la personne morale dont émane cette entité - soit, pour les FIA, la société de gestion agréée par l'AMF.

8. Qui est redevable de la CFE ? Règles d'imputation selon la nature de l'entité

L'article 1476, II du CGI pose les règles de redevabilité. Le BOI-IF-CFE-10-10-20 (§ 50 à 80) les décline selon la nature de l'entité.

Trois schémas distincts

L'entité est une société sans personnalité morale (société en participation, société de fait, SLP spéciale) → La CFE est due par la société elle-même, mais l'imposition est libellée au nom du ou des gérants.
L'entité n'est pas une société (régie, AAI, fondation universitaire, FIA constitué en copropriété) → La CFE est due par la personne morale dont émane l'entité :
- La commune, pour une régie municipale sans personnalité morale
- L'établissement public d'enseignement supérieur, pour une fondation universitaire
- La société de gestion, pour un FIA
L'activité est exercée en vertu d'un contrat de fiducie → La CFE est due par le fiduciaire, quelle que soit la nature de l'entité.

Pourquoi cette distinction est-elle importante ?

Elle détermine qui reçoit l'avis d'imposition, qui peut former une réclamation, et qui supporte le risque de redressement. Pour les sociétés de gestion qui n'auraient pas anticipé cette charge, l'impact peut être significatif - d'autant que la rétroactivité depuis 2010 ouvre potentiellement des années d'arriérés.

9. Condition d'assujettissement : l'activité professionnelle non salariée habituelle

La réforme n'a pas modifié la condition fondamentale d'assujettissement à la CFE. Qu'il s'agisse d'une personne physique, d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité morale, la CFE n'est due que si l'entité exerce à titre habituel une activité professionnelle non salariée.

Ce que recouvre cette condition

Activité professionnelle : toute activité économique organisée - commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole. La simple gestion d'un patrimoine privé n'est pas une activité professionnelle au sens de la CFE.
Non salariée : l'activité ne doit pas être exercée dans le cadre d'un contrat de travail. Cette condition est en général facilement remplie pour les entités sans personnalité morale.
Habituelle : l'activité doit être exercée de façon régulière et répétée. Une opération isolée ne suffit pas. La jurisprudence apprécie ce caractère in concreto, en tenant compte de la fréquence des actes et de leur organisation.

La territorialité (art. 1447, III CGI)

Seules les activités exercées en France sont imposables. Pour les entités étrangères disposant d'un établissement stable en France, la CFE est due au titre de cet établissement. Pour les entités françaises exerçant exclusivement à l'étranger, aucune CFE n'est due.

Le régime fiscal de l'entité : IR ou IS ?

La CFE est indépendante du régime d'imposition des bénéfices. Une entité translucide fiscalement (imposée à l'IR entre les mains de ses membres) peut être redevable de la CFE. Ce n'est pas le régime fiscal qui détermine l'assujettissement, mais l'exercice d'une activité professionnelle non salariée habituelle.

10. Risques et contentieux potentiels liés à la rétroactivité

La portée rétroactive de la réforme depuis 2010 soulève des questions pratiques immédiates pour les entités concernées.

Quels organismes sont le plus exposés ?

Les fonds d'investissement (FIA) dont la société de gestion n'a pas déclaré ni payé de CFE au titre des fonds gérés
Les régies et AAI qui n'ont pas été assujetties à la CFE faute de qualification de « société »
Les fondations universitaires rattachées à des établissements publics
Les sociétés en participation et sociétés de fait dont les gérants n'ont pas reçu d'avis d'imposition

Le délai de reprise de l'administration

En matière de CFE, le droit de reprise de l'administration s'exerce, en principe, jusqu'au 31 décembre de la troisième année suivant celle au titre de laquelle l'imposition est due (art. L. 174 LPF). Ce délai peut être porté à six ans en cas d'omissions ou d'insuffisances révélées par une procédure judiciaire ou par une instance devant les tribunaux répressifs.

Concrètement, en 2026, l'administration peut en principe redresser les exercices 2023, 2024 et 2025 - et non pas remonter jusqu'à 2010, même si la loi est théoriquement rétroactive depuis cette date. La prescription protège donc les exercices antérieurs à 2023 dans la majorité des cas.

La stratégie de défense

Face à un redressement CFE fondé sur la réforme de 2026, plusieurs arguments peuvent être mobilisés :

Contester la qualification interprétative : si l'entité n'est pas une « société » au sens de l'ancien texte, la disposition innove plutôt qu'elle n'interprète - elle ne peut donc pas s'appliquer rétroactivement.
Invoquer la prescription : pour les exercices antérieurs à la période non prescrite, le redressement est irrecevable.
Contester la condition d'activité : démontrer que l'entité n'exerce pas d'activité professionnelle non salariée à titre habituel au sens de l'article 1447 CGI.
Invoquer les espérances légitimes : une entité qui s'est conformée à la doctrine administrative en vigueur avant 2026 peut arguer d'une atteinte disproportionnée à sa sécurité juridique.

Attention. Ces arguments sont sérieux mais leur succès n'est pas garanti. Sous réserve de l'appréciation souveraine des juridictions administratives, la qualification interprétative retenue par le législateur a vocation à s'imposer, sauf si le juge estime que la disposition innove. La prudence commande d'analyser la situation de chaque entité au cas par cas, avec l'appui d'un conseil spécialisé.

FAQ - Vos questions sur la CFE et les entités sans personnalité morale

Une association loi 1901 est-elle concernée par la CFE ?

Une association loi 1901 est une personne morale - elle n'entre donc pas dans le champ de la réforme relative aux entités sans personnalité morale. Elle peut néanmoins être redevable de la CFE si elle exerce une activité lucrative à titre habituel, dans les conditions de droit commun applicables aux personnes morales.

Un FIA qui n'exerce pas d'activité professionnelle est-il assujetti à la CFE ?

Non. L'assujettissement à la CFE suppose l'exercice d'une activité professionnelle non salariée à titre habituel. Un FIA purement passif - qui se borne à détenir des actifs sans exercer d'activité opérationnelle - ne remplit pas cette condition. La question de la qualification de l'activité du fonds est donc déterminante et doit être analysée au cas par cas.

La rétroactivité de la réforme peut-elle être contestée ?

Oui, sous certaines conditions. La qualification d'interprétative retenue par le législateur peut être contestée devant le juge administratif si la disposition innove plutôt qu'elle n'interprète. Par ailleurs, la rétroactivité ne peut pas s'appliquer aux exercices prescrits ni aux décisions passées en force de chose jugée. Un contentieux sur ce point est juridiquement envisageable.

Quelle est la base d'imposition pour une entité sans établissement ?

En l'absence de locaux ou de terrains utilisés pour l'activité, la base d'imposition est une cotisation minimale fixée par la commune, calculée en fonction du chiffre d'affaires de l'entité (ou de la personne morale redevable). Le barème est fixé par l'article 1647 D du CGI.

Qui paie la CFE pour un fonds commun de placement (FCP) ?

C'est la société de gestion qui est redevable de la CFE pour un FCP constitué sous forme de copropriété (FIA). L'imposition est établie au nom de la société de gestion, qui doit l'acquitter au titre de son activité de gestion du fonds - sous réserve que le fonds exerce une activité professionnelle non salariée à titre habituel.

Une autorité administrative indépendante (AAI) peut-elle être exonérée de CFE ?

Les AAI ne bénéficient d'aucune exonération spécifique de CFE. Elles peuvent toutefois être exonérées si elles n'exercent pas d'activité professionnelle non salariée à titre habituel - ce qui est souvent le cas pour les AAI dont les missions sont purement régaliennes. L'analyse doit être conduite entité par entité, en examinant la nature des activités exercées.

Quel est le délai de prescription pour un redressement CFE rétroactif ?

Le droit de reprise de l'administration en matière de CFE est en principe de trois ans à compter du 31 décembre de l'année au titre de laquelle l'imposition est due (art. L. 174 LPF). En 2026, cela couvre les exercices 2023, 2024 et 2025. Les exercices antérieurs sont en principe prescrits, même si la loi est théoriquement rétroactive depuis 2010. Le délai peut être porté à six ans dans des cas spécifiques (fraude, procédure judiciaire).

Conclusion : anticiper plutôt que subir

La réforme portée par l'article 56 de la loi de finances pour 2026 n'est pas une révolution fiscale. C'est une clarification - mais une clarification qui expose des centaines d'entités à un risque de redressement qu'elles n'avaient pas anticipé.

Pour les gérants de fonds d'investissement, les responsables de régies et d'AAI, les dirigeants de sociétés en participation et les fiscalistes qui les conseillent, la priorité est d'agir vite :

Identifier si l'entité entre dans le champ de la CFE au regard de la nouvelle rédaction de l'article 1447 CGI
Vérifier si la condition d'activité professionnelle non salariée habituelle est remplie
Évaluer l'exposition aux exercices non prescrits (2023-2025)
Préparer les arguments de défense en cas de redressement

La cotisation foncière des entreprises entités non dotées de personnalité morale est un sujet technique, à la frontière du droit fiscal et du droit des sociétés. Il mérite une analyse rigoureuse, conduite par un professionnel qui maîtrise ces deux disciplines.

Le cabinet Le Bouard Avocats, avocat en droit des affaires à Versailles, accompagne les dirigeants, gérants de fonds et responsables d'organismes dans l'analyse de leur exposition à la CFE et la défense de leurs intérêts face à l'administration fiscale. Nous intervenons en droit des sociétés et en fiscalité des entreprises, avec une approche opérationnelle centrée sur vos enjeux concrets.

Vous souhaitez analyser la situation de votre entité ? Contactez le cabinet pour une consultation à Versailles ou en visioconférence.

Ce qu'il faut retenir

La loi de finances pour 2026 (art. 56, loi n° 2026-103 du 19 février 2026) remplace « sociétés » par « entités » à l'article 1447 CGI, étendant la CFE à tous les organismes sans personnalité morale exerçant une activité professionnelle non salariée habituelle.
La modification est qualifiée d'interprétative, ce qui lui confère une portée rétroactive depuis le 1er janvier 2010 - date d'entrée en vigueur de la CFE.
Les entités visées comprennent notamment les sociétés en participation, sociétés de fait, SLP spéciales, FIA (FCPR, FCPI, OPCI, FPCI, FCPE, fonds de titrisation), régies, AAI et fondations universitaires.
Le redevable est : le gérant pour les sociétés sans personnalité morale ; la personne morale dont émane l'entité (commune, établissement public, société de gestion) pour les autres organismes ; le fiduciaire en cas de fiducie.
Le risque de redressement est réel pour les exercices non prescrits (2023-2025), mais la qualification interprétative peut être contestée devant le juge administratif pour les entités qui n'étaient pas des « sociétés » au sens de l'ancien texte.