Responsabilité du commissaire aux comptes : l'investisseur trompé peut agir malgré la liquidation judiciaire

En résumé. Oui, vous pouvez agir contre le commissaire aux comptes (CAC) même si la société est en liquidation judiciaire - à condition d'invoquer un préjudice personnel : avoir été trompé par des comptes inexacts pour décider d'investir. Ce préjudice-là n'appartient pas au liquidateur.

La Cour de cassation le confirme dans un arrêt du 17 juin 2026 (n° 25-13.536, publié au Bulletin), et va plus loin : la solution vaut aussi pour un apport en compte courant, pas seulement pour une acquisition d'actions.

Les faits : un investissement réalisé sur la foi de comptes certifiés inexacts

Le 11 juillet 2016, M. M. et la société Valcorp Invest acquièrent des actions de DPI international. Quelques mois plus tard, le 4 janvier 2017, Valcorp Invest verse 120 000 € en compte courant d'associé à cette même société.

La situation financière du groupe se dégrade rapidement. DPI Molds, filiale de DPI international, est placée en liquidation judiciaire le 26 juin 2017. La société mère suit le 1er juin 2018.

Estimant avoir investi sur la base d'informations comptables falsifiées, M. M. et Valcorp Invest assignent les deux commissaires aux comptes - le Cabinet Blanchard & associés pour DPI international, et Audit 01 pour DPI Molds - en réparation de leurs préjudices.

La cour d'appel de Lyon, le 25 mars 2025, déclare l'action sur l'acquisition d'actions recevable, mais celle sur l'avance en compte courant irrecevable - au motif qu'elle ne serait qu'une fraction du passif collectif relevant du monopole du liquidateur.

Elle rejette ensuite toutes les demandes au fond, y compris celle qu'elle venait de déclarer irrecevable. Double erreur. La Cour de cassation casse.

La question juridique : préjudice personnel ou préjudice collectif des créanciers ?

Le monopole du liquidateur : rappel du principe

Dès l'ouverture d'une procédure collective, les articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce posent une règle claire : seul le liquidateur a qualité pour agir au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers.

Concrètement, si un tiers (dirigeant, CAC, banquier) a appauvri la société et réduit l'actif disponible pour désintéresser les créanciers, c'est au liquidateur d'agir - pas à chaque créancier individuellement. L'action individuelle d'un créancier qui viserait à reconstituer ce gage commun est frappée d'irrecevabilité.

Cette règle protège l'égalité entre créanciers et évite une course aux jugements qui avantagerait les plus rapides.

L'exception : le préjudice personnel de l'investisseur trompé

Mais le monopole du liquidateur a une limite bien identifiée par la jurisprudence : il ne s'applique pas lorsque le créancier invoque un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif, et étranger à la reconstitution du gage commun.

La distinction est nette :

• Préjudice collectif (liquidateur seul compétent) : ne pas être payé par un débiteur insolvable, subir la perte de valeur de l'actif social.

• Préjudice personnel (action individuelle recevable) : avoir été induit en erreur par des comptes certifiés inexacts et avoir investi sur cette base.

Ce n'est pas la même chose de se plaindre d'être impayé et de se plaindre d'avoir été trompé. L'origine du préjudice est différente. Et c'est cette origine qui commande la recevabilité.

La solution de la Cour de cassation : la forme de l'investissement est indifférente

L'apport en compte courant n'est pas une fraction du passif collectif

La cour d'appel de Lyon avait raisonné ainsi : la créance de compte courant figure au passif de la liquidation ; agir pour en obtenir réparation revient à vouloir reconstituer ce passif ; donc le liquidateur est seul compétent.

La Cour de cassation rejette ce raisonnement. Ce qui compte, ce n'est pas la nature juridique de la créance (compte courant, actions, prêt…), c'est la cause du préjudice invoqué.

La Haute juridiction pose le principe en ces termes : est recevable à agir en responsabilité contre le commissaire aux comptes un investisseur qui, recherchant la réparation du préjudice résultant pour lui de la perte de ses apports, concours ou investissements réalisés sur la foi d'informations comptables certifiées mais inexactes, invoque un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers, et étranger à la reconstitution du gage commun de ces derniers.

Valcorp Invest ne se plaignait pas de ne pas être remboursée de son avance. Elle se plaignait d'avoir consenti cette avance parce que les comptes lui avaient présenté une image trompeuse de la société. Ce préjudice est personnel. Il est antérieur à la liquidation. Il est étranger au gage commun.

La forme de l'investissement - actions ou apport en compte courant d'associé en liquidation judiciaire - est donc indifférente. Ce qui compte, c'est de démontrer le lien entre la décision d'investir et les informations inexactes certifiées par le CAC.

L'excès de pouvoir : irrecevabilité et rejet au fond sont incompatibles

La Cour de cassation relève une seconde erreur, procédurale celle-là.

La cour d'appel avait déclaré l'action sur le compte courant irrecevable, puis l'avait quand même rejetée au fond. Ces deux voies sont exclusives l'une de l'autre.

L'article 122 du Code de procédure civile est sans ambiguïté : une fin de non-recevoir tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable sans examen au fond. Le juge qui déclare une demande irrecevable excède ses pouvoirs en statuant ensuite sur le mérite. La Cour de cassation censure cet excès de pouvoir.

Ce que cet arrêt change pour les investisseurs et associés

Quels investissements sont concernés ?

L'arrêt du 17 juin 2026 couvre explicitement deux types d'investissement :

• L'acquisition d'actions : déjà admise par la jurisprudence antérieure.

• L'apport en compte courant : c'est la nouveauté de cet arrêt, qui étend la solution à cette forme d'investissement très courante dans les PME et les opérations de capital-investissement.

Par extension logique, la solution devrait s'appliquer à tout investissement réalisé sur la foi de comptes inexacts : souscription d'obligations, augmentation de capital, prêt d'associé…

Comment caractériser son préjudice personnel ?

C'est le point clé. Il ne suffit pas de se plaindre d'avoir perdu son argent. Il faut démontrer :

1. L'inexactitude des comptes certifiés par le CAC (comptes annuels, rapport de certification, rapport spécial…).

2. Le lien de causalité : la décision d'investir a été prise sur la base de ces informations.

3. Le préjudice subi : la perte de l'investissement résultant directement de cette tromperie, et non simplement de l'insolvabilité générale de la société.

Pour une action en responsabilité commissaire aux comptes efficace, il faut donc reconstituer la chronologie : quels documents comptables ont été communiqués, à quelle date, et quel rôle ont-ils joué dans la décision d'investissement.

Quel délai pour agir ?

L'action en responsabilité civile contre un commissaire aux comptes se prescrit par 3 ans à compter du fait dommageable, ou de sa révélation s'il a été dissimulé (article L. 822-18 du Code de commerce, renvoyant à l'article L. 225-254).

En pratique, le point de départ est souvent la date à laquelle l'investisseur a eu connaissance de l'inexactitude des comptes - ce qui peut coïncider avec l'ouverture de la procédure collective, voire avec la publication du rapport du liquidateur. Ne pas attendre : le délai court, et une action tardive sera prescrite même si le préjudice est réel.

Ce que cet arrêt change pour les commissaires aux comptes

L'arrêt envoie un signal clair à la profession : la procédure collective n'est pas un bouclier.

Jusqu'ici, certains CAC pouvaient espérer que l'ouverture d'une liquidation judiciaire rendrait irrecevables les actions individuelles des investisseurs, faute de préjudice distinct. L'arrêt du 17 juin 2026 ferme cette porte pour les apports en compte courant, comme elle l'était déjà pour les acquisitions d'actions.

La responsabilité du CAC vis-à-vis des tiers qui se sont fiés à ses certifications reste entière, quelle que soit l'évolution de la société auditée. C'est la contrepartie de la mission légale de certification : les tiers doivent pouvoir se fier aux comptes certifiés.

Pour les cabinets d'audit, cela renforce l'importance d'une documentation rigoureuse des diligences accomplies et des réserves éventuellement émises. En cas de litige, c'est cette documentation qui permettra de démontrer l'absence de faute - ou d'en limiter la portée.

FAQ

Puis-je agir contre le commissaire aux comptes si la société est en liquidation judiciaire ?

Oui. La liquidation judiciaire ne vous prive pas de votre droit d'agir contre le CAC si vous invoquez un préjudice personnel : avoir été trompé par des comptes inexacts pour décider d'investir.

Ce préjudice est distinct du préjudice collectif des créanciers, et le liquidateur n'a pas le monopole pour le réparer. C'est ce que confirme la Cour de cassation dans son arrêt du 17 juin 2026.

Mon apport en compte courant est-il concerné par cet arrêt ?

Oui, c'est précisément la nouveauté de cet arrêt. La Cour de cassation juge que la forme de l'investissement - compte courant d'associé en liquidation judiciaire ou acquisition d'actions - est indifférente.

Ce qui compte, c'est de démontrer que vous avez consenti cet apport sur la foi de comptes certifiés inexacts, et non simplement de réclamer le remboursement d'une créance impayée.

Quelle est la différence entre préjudice personnel et préjudice collectif ?

Le préjudice collectif, c'est la perte subie par l'ensemble des créanciers du fait de l'insolvabilité de la société (actif insuffisant pour payer les dettes). Seul le liquidateur peut agir pour le réparer.

Le préjudice personnel, c'est le dommage propre à un investisseur : avoir été induit en erreur par des informations trompeuses et avoir investi sur cette base. Ce préjudice est antérieur à la liquidation et étranger à la reconstitution du gage commun.

Le liquidateur peut-il s'opposer à mon action individuelle ?

Non, dès lors que votre action repose sur un préjudice personnel étranger au monopole du liquidateur. Le liquidateur ne peut pas vous opposer son monopole pour bloquer une action fondée sur la tromperie dont vous avez été victime.

En revanche, si votre action visait à reconstituer l'actif de la société pour payer les créanciers, le liquidateur serait le seul à pouvoir agir.

Quel tribunal est compétent pour ce type d'action ?

L'action en responsabilité civile contre un commissaire aux comptes relève du tribunal judiciaire (et non du tribunal de commerce), car il s'agit d'une responsabilité civile non commerciale.

Pour la compétence territoriale, vous pouvez saisir le tribunal du lieu où le dommage a été subi - en pratique, souvent le tribunal du siège de la société contrôlée.

Quel est le délai de prescription pour agir contre un commissaire aux comptes ?

3 ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation s'il a été dissimulé (art. L. 822-18 C. com., renvoyant à l'art. L. 225-254).

En pratique, le délai commence souvent à courir à la date à laquelle l'investisseur a eu connaissance de l'inexactitude des comptes - ce qui peut coïncider avec l'ouverture de la procédure collective. Agir sans tarder est essentiel.

Sources utiles

• Article L. 622-20 du Code de commerce - Légifrance

• Article L. 641-4 du Code de commerce - Légifrance

• Cour de cassation, ch. com., 17 juin 2026, n° 25-13.536 - Cour de cassation

• Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) - CNCC