Les décisions collectives en SAS peuvent-elles être annulées en cas de défaut de convocation d’un associé ?

Ce qu’il faut retenir sur l’annulation des décisions collectives en SAS en cas de défaut de convocation

• La nullité fondée sur l’ancien article L. 227-9 du Code de commerce est une nullité absolue, car elle touche au fonctionnement même de la collectivité des associés.

• Le défaut de convocation d’un associé n’entraîne pas automatiquement l’annulation des décisions prises.

• Le juge doit vérifier concrètement si l’irrégularité a pu influer sur le résultat du processus de décision.

• La régularisation n’est efficace que si elle intervient avant que le tribunal statue au fond en première instance.

• La jurisprudence Larzul préfigure la logique de la réforme de 2025, en limitant les nullités systématiques au profit d’une appréciation proportionnée et pragmatique.

Comprendre le régime des nullités avant la réforme de 2025 à la lumière de l’arrêt Larzul 3

La validité des décisions collectives constitue un enjeu stratégique majeur pour les dirigeants de sociétés par actions simplifiée. Une irrégularité procédurale, notamment dans la convocation des associés, peut exposer la société à un contentieux lourd, parfois plusieurs années après la prise de décision.

Par un arrêt du 11 février 2026, communément désigné Larzul 3, la Cour de cassation est venue préciser avec rigueur le régime applicable aux nullités des décisions collectives de SAS sous l’empire du droit antérieur à la réforme du 12 mars 2025.

Cet arrêt s’inscrit dans une construction jurisprudentielle cohérente, amorcée dès 2023, qui impose aux juridictions un contrôle concret et exigeant de l’incidence des irrégularités invoquées.

Pour les chefs d’entreprise, les enseignements de cette décision sont déterminants, tant sur le plan de la gouvernance que de la gestion du risque juridique.

Quel est le fondement juridique de l’annulation des décisions collectives en SAS ?

Avant l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, le régime des nullités en SAS reposait principalement sur deux textes.

D’une part, l’ancien article L. 227-9, alinéa 4 du Code de commerce, qui permettait l’annulation des décisions prises en violation des règles légales ou statutaires organisant les décisions collectives.

D’autre part, l’ancien article L. 235-3 du Code de commerce, qui encadrait les possibilités de régularisation des décisions sociales entachées de nullité.

Ces dispositions s’articulaient avec un principe fondamental du droit des sociétés :le droit pour tout associé de participer aux décisions collectives, consacré par l’article 1844, alinéa 1er du Code civil.

La nullité prévue par l’ancien article L. 227-9 est-elle absolue ou relative ?

L’un des apports essentiels de l’arrêt Larzul 3 réside dans la qualification de la nullité encourue.

La Cour de cassation affirme sans ambiguïté que la nullité fondée sur l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, est une nullité absolue.

Cette qualification repose sur une analyse structurelle. La violation sanctionnée ne concerne pas un simple intérêt privé, mais porte atteinte :

• au fonctionnement collectif de la société,

• aux droits politiques fondamentaux des associés,

• à l’équilibre même de la gouvernance sociale.

En pratique, cela signifie que :

• l’action en nullité n’est pas réservée au seul associé lésé,

• la nullité ne peut pas être couverte par une confirmation a posteriori des parties,

• la sécurité juridique de la société dépend directement du respect des règles de convocation et de délibération.

Le défaut de convocation entraîne-t-il automatiquement l’annulation des décisions ?

La réponse est clairement négative.

Depuis l’arrêt du 15 mars 2023, dit Larzul 2, la Cour de cassation a posé un principe cardinal :l’irrégularité invoquée doit être de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

L’arrêt Larzul 3 confirme et approfondit cette exigence.

Même lorsqu’un associé n’a pas été convoqué, la nullité ne peut être prononcée qu’après une appréciation concrète, dite in concreto, de l’incidence réelle de cette omission.

Le juge ne peut plus se contenter de constater :

• l’absence de débat contradictoire,

• ou la seule violation formelle des statuts.

Il doit démontrer, décision par décision, que l’irrégularité a pu modifier l’issue du vote.

Comment les juges apprécient-ils l’influence de l’irrégularité ?

La Cour de cassation impose une méthode d’analyse rigoureuse, tenant compte de l’ensemble du contexte sociétaire.

Sont notamment pris en considération :

• la répartition du capital entre les associés,

• l’existence ou non d’un bloc majoritaire stable,

• la possibilité réelle d’une bascule du vote,

• la nature des décisions litigieuses,

• le comportement ultérieur de l’associé non convoqué.

Dans l’affaire Larzul, la Haute juridiction relève par exemple que :

• certaines décisions avaient été ultérieurement approuvées par l’associé évincé,

• d’autres avaient fait l’objet d’une demande de régularisation,

• et que, dans plusieurs cas, l’absence de participation n’avait objectivement pas pu influer sur le résultat.

Ces éléments excluaient toute annulation automatique.

La régularisation des décisions sociales est-elle toujours possible ?

L’arrêt Larzul 3 apporte ici une clarification décisive.

Conformément à l’ancien article L. 235-3 du Code de commerce, la régularisation ne fait obstacle à l’annulation que si la cause de la nullité a cessé avant que le tribunal statue au fond en première instance.

Une régularisation intervenue en cause d’appel est juridiquement inefficace.

Pour les dirigeants, cette règle constitue un véritable couperet procédural. Elle impose :

• une vigilance immédiate en cas de contestation,

• une correction rapide des irrégularités constatées,

• une anticipation du risque contentieux dès les premières écritures.

À défaut, l’action en nullité peut prospérer pendant le délai de prescription de trois ans prévu par l’article 1844-14 du Code civil.

Quelles conséquences pratiques pour les chefs d’entreprise ?

Les enseignements de Larzul 3 dépassent largement le seul contentieux examiné.

Ils imposent aux dirigeants de SAS une discipline accrue en matière de gouvernance, notamment :

• sécuriser rigoureusement les convocations d’associés,

• documenter les modalités de prise de décision,

• conserver la preuve du respect des statuts,

• réagir sans délai en cas d’irrégularité identifiée.

L’arrêt consacre une approche équilibrée, protectrice à la fois des droits des associés et de la stabilité des décisions sociales.

Larzul 3 annonce-t-il la logique de la réforme de 2025 ?

Bien que rendu sous l’empire du droit antérieur, l’arrêt s’inscrit clairement dans la philosophie de la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025.

Le nouveau dispositif, issu de l’article 1844-12-1 du Code civil, instaure un triple test fondé sur :

• la gravité de l’atteinte,

• l’intérêt social,

• la proportionnalité des conséquences de l’annulation.

La jurisprudence Larzul 2 et Larzul 3 en constitue le socle intellectuel. Elle marque une volonté assumée de limiter les nullités mécaniques et de privilégier une appréciation concrète et mesurée.

L’arrêt Larzul 3 ne fragilise pas les droits des associés. Il les replace dans une logique de responsabilité et d’effectivité.

Pour les chefs d’entreprise, le message est clair :le respect formel des règles est indispensable, mais le risque d’annulation dépendra toujours de l’impact réel de l’irrégularité sur la décision prise.

Une gouvernance rigoureuse, anticipée et juridiquement encadrée demeure la meilleure protection contre les contentieux longs et coûteux.

FAQ – Nullité des décisions collectives en SAS et défaut de convocation

### Le défaut de convocation d’un associé en SAS entraîne-t-il automatiquement la nullité des décisions ?

Non. La Cour de cassation rappelle de manière constante que l’annulation d’une décision collective n’est jamais automatique. Même en cas de défaut de convocation, la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Le juge doit procéder à une analyse concrète, décision par décision, en tenant compte notamment de la répartition du capital, de l’existence d’un bloc majoritaire et du contexte sociétaire. Une simple violation formelle des statuts est insuffisante à elle seule.

### La nullité prévue par l’ancien article L. 227-9 du Code de commerce est-elle une nullité absolue ?

Oui. L’arrêt Larzul 3 confirme expressément que la nullité fondée sur l’ancien article L. 227-9, alinéa 4 du Code de commerce constitue une nullité absolue. Cette qualification s’explique par le fait que la règle violée touche au fonctionnement même de la collectivité des associés et au droit fondamental de participer aux décisions sociales, consacré par l’article 1844 du Code civil.

En conséquence, l’action en nullité peut être exercée par tout intéressé et ne peut être couverte par une simple confirmation des parties.

### Comment le juge apprécie-t-il l’influence de l’irrégularité sur la décision contestée ?

L’appréciation est strictement in concreto. Le juge doit rechercher si l’absence de convocation ou la violation statutaire a pu modifier l’issue du vote. Sont pris en considération, entre autres, la structure de l’actionnariat, la stabilité des majorités, la possibilité d’un changement de vote, l’existence de débats utiles, ainsi que le comportement ultérieur de l’associé non convoqué.

Le fait que cet associé ait ensuite voté dans le même sens ou demandé la régularisation de la décision peut neutraliser l’argument tiré de l’influence de l’irrégularité.

### Est-il possible de régulariser une décision collective entachée de nullité ?

Oui, mais sous conditions strictes. En application de l’ancien article L. 235-3 du Code de commerce, la régularisation ne fait obstacle à l’annulation que si la cause de nullité a cessé avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. Une régularisation intervenue en appel est juridiquement inefficace.

Cette règle impose aux dirigeants de traiter immédiatement toute irrégularité affectant les décisions sociales, sous peine de voir prospérer une action en nullité pendant le délai de prescription légal.

### Quels enseignements pratiques les dirigeants de SAS doivent-ils tirer de la jurisprudence Larzul ?

La jurisprudence Larzul invite les chefs d’entreprise à renforcer la sécurisation de leur gouvernance. Il est indispensable de respecter scrupuleusement les règles de convocation prévues par la loi et les statuts, de conserver la preuve de leur mise en œuvre et d’anticiper toute contestation potentielle.

En cas d’irrégularité identifiée, une régularisation rapide, avant toute décision judiciaire au fond, constitue un levier essentiel pour préserver la validité des décisions collectives et éviter des contentieux longs et coûteux.