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Photo du rédacteurLe Bouard Avocats

Désignation d’un mandataire ad hoc : quelles limites à l’intérêt social ?

La désignation d’un mandataire ad hoc est un mécanisme précieux pour pallier les blocages dans la gestion des sociétés. Toutefois, une question essentielle se pose : jusqu’où peut s’étendre la notion d’intérêt social dans ce cadre ? Cette problématique a été récemment mise en lumière par la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 19 septembre 2024 (n° 23-12.846).


Dans cette affaire, un associé d’une société civile immobilière avait demandé la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale.


L’objectif ? Obtenir l’attribution en pleine propriété de son lot et la réduction du capital social en conséquence. Pourtant, la cour d’appel de Versailles avait rejeté sa demande, estimant que celle-ci servait un intérêt particulier et non l’intérêt social.

La Cour de cassation est venue censurer cette décision. Elle a rappelé que le juge ne doit pas apprécier la conformité de la demande à l’intérêt social en fonction de la décision que l’assemblée sera amenée à prendre. Ce raisonnement souligne l’importance de dissocier l’intérêt social de l’opportunité des décisions soumises à l’assemblée.


Comment interpréter cet arrêt ? À l’aune de ce contexte, il apparaît nécessaire de clarifier les contours de l’intérêt social et son application pratique dans le cadre des litiges liés à la désignation d’un mandataire ad hoc.


désignation mandataire ad hoc


Cadre juridique de la désignation d’un mandataire ad hoc


La désignation d’un mandataire ad hoc est un outil procédural essentiel pour résoudre les blocages dans le fonctionnement des sociétés, tout en respectant l’intérêt social. Ce mécanisme, largement encadré par la loi et la jurisprudence, s’applique à diverses formes sociales, chacune avec ses particularités.


Fondements légaux : un cadre clair et structuré


Le décret du 3 juillet 1978, en son article 39, établit une procédure spécifique pour les sociétés civiles. Un associé non gérant peut demander au gérant de provoquer une délibération sur une question déterminée.


Si le gérant s’oppose ou garde le silence pendant un mois, l’associé peut solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc auprès du président du tribunal judiciaire. Cette disposition est reprise, avec des nuances, pour les SARL (C. com. art. L 223-27) et les sociétés anonymes (C. com. art. L 225-103).


Contrairement à d’autres mesures judiciaires, cette désignation n’est pas subordonnée à l’existence d’un péril imminent ou d’un dysfonctionnement grave. Ce cadre offre une grande souplesse tout en maintenant une certaine rigueur juridique.


Un régime unique pour toutes les formes sociales


Quel que soit le statut juridique de la société, une exigence centrale demeure : la demande de désignation doit être conforme à l’intérêt social. Cette notion, bien qu’abstraite, est au cœur de la jurisprudence, comme en témoignent les arrêts récents de la Cour de cassation.


L’arrêt du 15 décembre 2021 a précisé que le juge n’a pas à apprécier l’opportunité de la décision soumise à l’assemblée, mais uniquement la conformité de la demande à l’intérêt social. L’arrêt du 21 septembre 2022 a confirmé cette approche en soulignant que ce régime s’applique de manière uniforme, quelle que soit la forme sociale.


Ces principes garantissent une application cohérente et équitable du droit, tout en protégeant l’intérêt collectif de la société face aux éventuelles dérives individuelles.


L’arrêt du 19 septembre 2024 : une application précise de l’intérêt social


L’arrêt rendu par la Cour de cassation le 19 septembre 2024 (n° 23-12.846) illustre avec précision les contours de l’intérêt social dans le cadre de la désignation d’un mandataire ad hoc. Retour sur les faits, les décisions judiciaires et leur analyse.


Faits et procédure : une demande contestée


Dans cette affaire, un associé d’une société civile immobilière d’attribution a sollicité la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. L’objectif ? Obtenir la réduction du capital social et l’attribution en pleine propriété d’un lot lui revenant. Cette demande s’appuyait sur les statuts de la société, qui imposaient au gérant de réunir une assemblée sous quinze jours en cas de retrait d’un associé.


Face à l’inaction du gérant, l’associé a saisi le président du tribunal judiciaire pour obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc, chargé de convoquer cette assemblée.


Décision de la Cour d’appel de Versailles : un rejet motivé


La Cour d’appel de Versailles a rejeté la demande de désignation. Selon elle, la convocation de l’assemblée visait à satisfaire l’intérêt particulier de l’associé retrayant, et non l’intérêt social de la société. Une lecture restrictive des dispositions statutaires a ainsi prévalu.


Analyse de la Cour de cassation : un rappel des principes fondamentaux


La Cour de cassation a censuré la décision de la Cour d’appel, rappelant que le juge ne doit pas apprécier l’opportunité de la décision que l’assemblée générale est appelée à prendre. Il doit uniquement vérifier si la demande de désignation d’un mandataire respecte l’intérêt social.


En l’espèce, l’inaction du gérant constituait un manquement manifeste à ses obligations statutaires. En entravant l’exercice du droit de retrait de l’associé, il compromettait l’intérêt social de la société, justifiant ainsi la désignation d’un mandataire ad hoc.


Une décision marquante pour l’équilibre entre droits individuels et intérêt collectif


Cet arrêt souligne que l’intérêt social ne doit pas être confondu avec les intérêts des dirigeants ou la légitimité de la décision à soumettre à l’assemblée. La Cour réaffirme que les statuts d’une société doivent être respectés et que le droit des associés à provoquer une délibération ne peut être arbitrairement entravé.


Implications pratiques pour les acteurs de la société


L’arrêt de la Cour de cassation du 19 septembre 2024 (n° 23-12.846) offre des enseignements cruciaux pour les gérants et associés de sociétés, en particulier sur la gestion des demandes de désignation de mandataires ad hoc. Voici les principales implications pratiques.


Délimitation de l’intérêt social : une notion à clarifier


Il est essentiel de ne pas confondre l’intérêt social avec l’opportunité des décisions que l’assemblée générale est appelée à prendre. L’intérêt social repose sur la préservation du bon fonctionnement de la société, tandis que l’opportunité concerne la pertinence des résolutions envisagées.


Prenons l’exemple de la révocation d’un gérant ou de l’attribution d’un lot à un associé retrayant. Ces décisions peuvent paraître orientées vers des intérêts individuels, mais si elles visent à respecter les statuts ou à corriger un manquement du gérant, elles s’inscrivent dans l’intérêt social.


Obligations des gérants et droits des associés


Les gérants doivent respecter scrupuleusement leurs obligations statutaires, telles que la convocation d’une assemblée dans les délais impartis. L’inaction ou le refus injustifié de convoquer une assemblée peut non seulement être sanctionné, mais également entraîner la désignation d’un mandataire ad hoc.


Les associés non gérants, quant à eux, disposent de droits importants pour garantir la tenue des assemblées nécessaires. L’article 39 du décret du 3 juillet 1978 leur permet de solliciter une intervention judiciaire en cas de blocage.


Précautions à prendre pour éviter les litiges


Afin de prévenir les conflits, il est recommandé d’adopter des statuts clairs et précis. Ces derniers doivent définir de manière exhaustive les modalités de retrait, de réduction de capital ou encore de convocation des assemblées générales.


L’implication d’un avocat en droit des sociétés à Versailles est vivement conseillée pour anticiper d’éventuels litiges. Ce dernier pourra conseiller les parties sur la conformité à l’intérêt social, tout en veillant à ce que les droits des associés soient respectés. Une telle démarche limite les risques de contentieux et renforce la transparence dans la gestion de la société.


En conclusion, cet arrêt souligne l’importance d’une gouvernance claire et conforme au cadre légal pour préserver l’équilibre entre les droits des associés et les obligations des gérants.

Conclusion


L’arrêt rendu par la Cour de cassation le 19 septembre 2024 (n° 23-12.846) marque une étape importante dans la clarification des principes relatifs à la désignation d’un mandataire ad hoc.


En insistant sur le fait que le juge n’a pas à apprécier l’opportunité des décisions soumises à l’assemblée, mais seulement la conformité de la demande à l’intérêt social, cet arrêt protège les droits des associés tout en préservant l’équilibre des relations au sein de la société.


Cette décision met en lumière deux principes fondamentaux :


  • Protection des droits des associés : l’intervention du juge garantit que leurs demandes légitimes ne soient pas entravées par l’inaction ou le refus des gérants.

  • Respect de l’autonomie des assemblées générales : le juge s’abstient d’interférer dans l’opportunité des résolutions envisagées, renforçant ainsi la souveraineté des organes sociaux.


Il demeure essentiel de clarifier davantage la notion d’intérêt social afin de réduire les risques d’interprétation divergente par les tribunaux. Cette précision serait particulièrement utile pour éviter les abus ou les malentendus entre associés et gérants, qui sont souvent à l’origine de litiges.


Enfin, cet arrêt appelle les gérants et associés à adopter une gestion rigoureuse et conforme aux statuts et à la loi. Cela passe notamment par une rédaction précise des dispositions statutaires et un recours à des conseils juridiques compétents. Une telle démarche est indispensable pour garantir la stabilité de la société et prévenir les litiges, tout en préservant les intérêts collectifs et individuels des acteurs concernés.






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