Décès d’un associé de SAS : que deviennent ses actions si les héritiers ne sont pas agréés ?
Le décès d’un associé de société par actions simplifiée peut provoquer une difficulté majeure lorsque les statuts prévoient une clause d’agrément applicable aux transmissions successorales. Les héritiers peuvent alors se voir refuser l’entrée au capital tout en conservant un droit à la valeur des actions transmises.
Dans un arrêt publié au Bulletin le 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte deux précisions importantes : l’action en paiement de la valeur des droits sociaux peut relever de la prescription quinquennale de droit commun et, lorsque les statuts ne prévoient rien sur ce point, la valeur des actions revenant à l’héritier non agréé doit être déterminée au jour du décès.
Cette décision intéresse directement les dirigeants, associés et héritiers confrontés à une transmission de titres de SAS. Elle souligne surtout l’importance de la rédaction des statuts, notamment des clauses d’agrément et des règles de valorisation des actions.
En cas de refus d’agrément, l’héritier conserve un droit au paiement de la valeur des actions
L’arrêt de la Cour de cassation du 16 septembre 2026 permet de dégager cinq règles essentielles :
Une SAS peut prévoir statutairement un agrément en cas de transmission d’actions par succession, la liberté statutaire étant particulièrement importante dans cette forme sociale.
L’héritier qui n’est pas agréé ne devient pas associé : il est seulement créancier de la valeur des droits sociaux transmis par le défunt.
La contestation du prix de rachat ne suppose pas nécessairement d’obtenir l’annulation de la décision ayant refusé l’agrément.
L’action en paiement de la valeur déterminée après expertise relève de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil, dont le point de départ peut être le dépôt du rapport de l’expert lorsqu’il permet enfin de chiffrer la demande.
Si les statuts ne fixent pas une autre règle, la valeur des actions doit être appréciée au jour du décès de l’associé, et non à une date ultérieure correspondant au refus d’agrément ou au remboursement effectif.
Cette solution renforce l’intérêt d’anticiper les transmissions de titres dès la rédaction des statuts. Plus largement, la définition précise des droits et obligations des associés au sein d’une société permet de limiter les difficultés lorsque survient un décès, une cession ou un conflit entre actionnaires.
Que s’est-il passé dans l’affaire jugée le 16 septembre 2026 ?
L’affaire concernait une SAS détenue, avant 2015, par un père et deux de ses enfants.
L’un des associés est décédé le 26 juin 2015. Il laissait notamment pour lui succéder son épouse et un fils alors mineur.
Les statuts de la société prévoyaient un mécanisme d’agrément. Le 16 juin 2016, l’assemblée générale extraordinaire a refusé d’agréer certains héritiers comme nouveaux associés. La société a également décidé d’annuler les actions concernées et d’en fixer la valeur de remboursement.
Les héritiers ont contesté cette valorisation.
En avril 2017, ils ont demandé la désignation d’un expert chargé de procéder à une nouvelle évaluation des droits sociaux. L’expertise a finalement été confirmée sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.
Le rapport a été déposé le 20 mai 2021.
Quelques semaines plus tard, en juillet 2021, les héritiers ont assigné la société afin de faire trancher leurs droits et la valeur des actions.
Le contentieux posait alors deux questions distinctes :
dans quel délai les héritiers pouvaient-ils demander le paiement de la valeur des titres ?
à quelle date ces titres devaient-ils être valorisés ?
La distinction opérée par la Cour de cassation entre ces deux questions constitue l’un des principaux enseignements de l’arrêt.
Une clause d’agrément peut-elle s’appliquer aux héritiers d’un associé de SAS ?
La question mérite une attention particulière.
En droit des sociétés par actions, l’article L. 228-23 du Code de commerce prévoit en principe que la clause d’agrément est écartée notamment en cas de succession.
La SAS bénéficie toutefois d’une liberté statutaire spécifique.
L’article L. 227-14 du Code de commerce permet aux statuts de soumettre la transmission des actions à l’agrément préalable de la société. Dans son arrêt du 16 septembre 2026, la Cour de cassation retient expressément, dans le cadre du régime de la SAS, que les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à un agrément préalable.
La rédaction des statuts devient donc déterminante.
Une clause mal rédigée peut ouvrir la voie à plusieurs interrogations :
les héritiers deviennent-ils automatiquement associés ?
doivent-ils présenter une demande d’agrément ?
quel organe doit statuer sur cette demande ?
dans quel délai ?
quelles sont les conséquences d'un refus ?
qui rachète les actions ?
comment leur prix est-il calculé ?
Ces questions sont d’autant plus importantes que la SAS repose sur une forte liberté contractuelle. Il est donc indispensable de coordonner la clause d’agrément avec les autres mécanismes statutaires et, le cas échéant, avec un pacte d’actionnaires organisant les relations et les sorties des actionnaires.
La récente évolution de la jurisprudence relative à la durée des pactes d’associés confirme d’ailleurs l’importance d’une rédaction précise des documents organisant les relations entre associés.
L’héritier non agréé devient-il automatiquement associé ?
Non.
C’est l’un des apports essentiels de l’arrêt.
La Cour de cassation indique que l’héritier d’un associé décédé qui n’a pas été agréé n’a pas lui-même la qualité d’associé.
Il est seulement titulaire d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.
Cette qualification juridique entraîne des conséquences importantes.
L’héritier non agréé ne peut pas simplement se comporter comme un actionnaire ordinaire en revendiquant les prérogatives attachées à cette qualité. Son droit se déplace vers une créance de valeur.
La question n’est donc plus seulement de savoir qui détient les actions. Elle devient également financière : combien la société doit-elle verser à l’héritier ?
Cette distinction entre propriété des titres, qualité d’associé et créance de remboursement doit être rapprochée des règles générales régissant la position juridique des associés dans une société.
Comment déterminer le prix des actions de l’héritier non agréé ?
L’article L. 227-18 du Code de commerce prévoit que, lorsque les statuts ne définissent pas les modalités de détermination du prix dans le cadre notamment d’une clause d’agrément, celui-ci est fixé par accord entre les parties.
À défaut d’accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.
Ce texte organise le recours à un expert chargé de déterminer la valeur des droits sociaux.
L’expert est désigné :
soit par les parties ;
soit, faute d’accord, par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent selon les conditions prévues par le texte.
Il ne dispose toutefois pas d’une liberté absolue dans sa valorisation.
Lorsque les statuts ou une convention applicable comportent des règles ou des modalités de détermination de la valeur, l’article 1843-4 lui impose de les appliquer dans les conditions prévues par ce texte.
Cette règle illustre l'importance considérable de la rédaction statutaire dans une SAS.
Les associés peuvent anticiper la plupart des difficultés en précisant notamment :
la méthode de valorisation ;
les agrégats financiers retenus ;
la période de référence ;
les éventuelles décotes ;
le traitement de la trésorerie et de la dette ;
la date à laquelle l’entreprise doit être valorisée.
Ces précautions sont également essentielles lors d’une cession de titres ou de parts sociales, même si les règles techniques varient selon la forme sociale et la nature des titres concernés.
Peut-on contester le prix sans demander l’annulation du refus d’agrément ?
Oui, et c’est probablement l’enseignement procédural le plus important de l’arrêt du 16 septembre 2026.
La société soutenait en substance que les héritiers ne pouvaient pas réclamer une valeur supérieure sans remettre en cause la délibération sociale ayant refusé leur agrément et fixé le prix des actions.
La Cour de cassation écarte cette analyse.
Elle considère que l’action en paiement de la valeur de remboursement fixée à la suite d’une expertise relevant de l’article 1843-4 constitue la conséquence du désaccord existant entre les parties sur la valeur des actions.
Cette demande n’implique pas nécessairement l’annulation de la décision sociale ayant arrêté initialement cette valeur.
Deux contentieux doivent donc être distingués :
Nature du litige | Objet principal | Régime de prescription |
Contestation de la décision sociale | Remettre en cause la validité d’une décision de la société | Prescription spéciale applicable aux actions en nullité |
Action en paiement du prix | Obtenir le paiement de la valeur des droits sociaux déterminée notamment après expertise | Prescription quinquennale de droit commun |
Cette distinction est particulièrement importante depuis la réforme du droit des nullités des sociétés entrée en vigueur le 1er octobre 2025.
L’article 1844-14 du Code civil prévoit désormais, sous réserve de certaines dispositions particulières, un délai de deux ans pour les actions en nullité de la société, des décisions sociales postérieures à sa constitution ou des apports.
Il faut cependant éviter de transposer mécaniquement ce délai à toute contestation financière liée à une décision sociale.
L’arrêt du 16 septembre 2026 démontre précisément qu’une demande relative au paiement de la valeur des droits sociaux peut disposer de son propre régime.
Sur les règles propres aux décisions collectives de SAS, il est également possible de consulter notre analyse consacrée à la nullité des décisions de SAS et aux irrégularités de convocation.
Quel est le délai pour réclamer le paiement de la valeur des actions ?
Pour l’action examinée dans cette affaire, la Cour de cassation applique la prescription de droit commun de cinq ans prévue à l’article 2224 du Code civil.
Mais la décision va plus loin en déterminant le point de départ du délai.
L’article 2224 prévoit que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
Or les héritiers ne pouvaient pas chiffrer précisément leur demande avant que l’expert n’ait déterminé la valeur des actions.
La Cour en déduit que, dans cette configuration, le délai de cinq ans commence à courir à compter du dépôt du rapport d’expertise.
Dans l’affaire jugée :
l’expert a déposé son rapport le 20 mai 2021 ;
les héritiers ont assigné la société le 12 juillet 2021.
L’action en paiement n’était donc pas prescrite.
Cette solution présente un intérêt pratique majeur. Le refus d’agrément et la naissance du désaccord sur le prix ne suffisent pas nécessairement à faire courir le délai de prescription de l’action en paiement lorsque le créancier ne dispose pas encore des éléments lui permettant de chiffrer sa demande.
Cela ne signifie toutefois pas qu’un héritier puisse rester passif sans limite avant d’engager les démarches nécessaires. Chaque situation doit être examinée au regard de la rédaction des statuts, de la chronologie des actes et des différentes demandes susceptibles d’être engagées.
À quelle date faut-il valoriser les actions : décès, refus d’agrément ou remboursement ?
La seconde question tranchée par la Cour de cassation concernait la date de valorisation des droits sociaux.
L’enjeu financier peut être considérable.
Entre le décès d’un associé et le remboursement effectif de ses héritiers, plusieurs années peuvent s’écouler. Pendant cette période, la valeur de la société peut augmenter ou diminuer de manière importante.
Dans l’affaire jugée, l’expert avait établi plusieurs valeurs en fonction de différents bilans.
La cour d’appel de Montpellier avait retenu une valeur correspondant à une date proche du désintéressement des héritiers.
La Cour de cassation censure cette solution.
Elle juge que l’héritier non agréé n’ayant jamais acquis la qualité d’associé, il est seulement créancier de la valeur des droits sociaux appartenant à son auteur.
En conséquence, dans le silence des statuts, cette valeur doit être déterminée au jour du décès de l’associé.
Il ne faut donc pas, par principe, valoriser les titres :
au jour du refus d’agrément ;
au jour du dépôt du rapport d’expertise ;
au jour de la décision judiciaire ;
ou au jour du remboursement effectif.
La date de référence est celle du décès lorsque les statuts ne prévoient pas une autre modalité applicable.
Pourquoi la date de valorisation peut-elle représenter un enjeu financier majeur ?
Prenons un exemple simplifié.
Un associé décède en 2026 et ses actions valent alors 300 000 euros.
Ses héritiers ne sont pas agréés.
À la suite de plusieurs années de procédure, la société connaît une forte croissance et la participation concernée serait valorisée à 600 000 euros en 2030.
Si les statuts sont silencieux et que la solution dégagée par la Cour de cassation est applicable, la valorisation doit être effectuée au jour du décès.
À l’inverse, si l’entreprise rencontre ensuite de graves difficultés et que les actions ne valent plus que 100 000 euros lors du remboursement, le point de référence reste également le jour du décès.
La question de la date de valorisation ne favorise donc pas systématiquement la société ou les héritiers. Son objectif est avant tout de déterminer juridiquement le moment auquel la créance de l’héritier doit être appréciée.
Les statuts peuvent-ils prévoir leurs propres règles de valorisation ?
La décision de la Cour de cassation souligne précisément l’importance du « silence des statuts ».
Il est donc essentiel, lors de la rédaction ou de la modification des statuts d’une SAS, de se demander si les associés souhaitent définir précisément les conséquences financières d’un décès ou d’un refus d’agrément.
Une clause peut notamment organiser :
la date de référence de l’évaluation ;
les modalités de calcul ;
le recours à un expert ;
les éléments comptables pris en considération ;
les délais de paiement ;
la procédure suivant le refus d’agrément.
L’article 1843-4 du Code civil impose d’ailleurs à l’expert de tenir compte des règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou les conventions applicables dans les hypothèses définies par le texte.
Le risque apparaît lorsque les statuts se contentent d’indiquer qu’un héritier peut être refusé sans organiser précisément les conséquences financières de cette exclusion.
En pratique, la prévention de ce type de litige passe par un audit coordonné des statuts et, lorsqu’il existe, du pacte d’actionnaires.
Que doit prévoir une bonne clause d’agrément de SAS en cas de décès ?
Une clause d’agrément ne doit pas uniquement répondre à la question : « les héritiers peuvent-ils entrer au capital ? ».
Elle doit organiser l’ensemble du processus.
Une rédaction sécurisée doit notamment examiner :
Les personnes concernées. Il faut déterminer si la procédure s’applique à tous les héritiers ou seulement à certaines catégories de bénéficiaires.
La procédure de demande. Les statuts doivent identifier les informations à transmettre, la forme de la notification et le point de départ du délai laissé à la société pour répondre.
L’organe compétent. Les statuts doivent désigner précisément l’organe ou les associés appelés à se prononcer.
Les règles de majorité. Une ambiguïté sur les droits de vote peut provoquer un contentieux sur la validité même du refus.
Les effets du silence. Il convient de prévoir clairement si l’absence de réponse dans un certain délai équivaut ou non à un agrément.
Le mécanisme de rachat. Il faut déterminer si les actions sont acquises par les autres associés, un tiers ou la société.
La valorisation. La méthode et la date de valorisation doivent être anticipées.
Le règlement du prix. Les délais et modalités de paiement doivent également être organisés.
L’objectif n’est pas d’alourdir inutilement les statuts mais de prévenir un conflit susceptible de durer plusieurs années.
La même logique de prévention doit guider la rédaction des mécanismes de sortie et de résolution des conflits entre associés.
Quelles conséquences pratiques pour les dirigeants de SAS ?
Pour un dirigeant, l’arrêt du 16 septembre 2026 constitue une invitation à vérifier les statuts avant qu’une succession ne survienne.
Trois situations méritent une attention particulière.
Les statuts contiennent une clause d’agrément mais aucune règle de valorisation
La société risque alors de devoir recourir à une expertise sur le fondement de l’article 1843-4.
La date du décès pourra également devenir la date de référence pour apprécier la valeur des droits sociaux.
Les statuts prévoient un prix mais la formule est imprécise
Une formule de valorisation ambiguë peut générer autant de contentieux qu’une absence totale de règle.
Il est donc nécessaire que les paramètres soient objectivement déterminables.
Les statuts et le pacte d’actionnaires ne sont pas cohérents
Une clause statutaire peut entrer en interaction avec des stipulations du pacte relatives à la transmission, à la préemption, à la sortie ou à la valorisation des actions.
L’ensemble doit être audité comme un dispositif unique de gouvernance.
Quelles démarches pour un héritier dont l’agrément est refusé ?
Lorsqu’un héritier reçoit une notification de refus d’agrément accompagnée d’une proposition de valorisation, plusieurs vérifications doivent être réalisées rapidement.
Il faut notamment analyser :
les statuts applicables au jour du décès ;
la validité et le champ de la clause d’agrément ;
les modalités dans lesquelles la décision a été prise ;
le respect des délais statutaires ;
la méthode de valorisation utilisée par la société ;
l’existence éventuelle d’un pacte d’actionnaires ;
l’opportunité d’une expertise sur le fondement de l’article 1843-4 ;
les différents délais de prescription applicables selon les demandes envisagées.
Il est particulièrement important de ne pas confondre une contestation du refus d’agrément lui-même avec une contestation portant uniquement sur la valeur financière des actions.
L’arrêt du 16 septembre 2026 démontre que ces demandes peuvent relever de fondements et de délais différents.
Quelles leçons tirer de l’arrêt du 16 septembre 2026 ?
La décision apporte une clarification importante à la pratique des transmissions d’actions de SAS.
D’abord, elle rappelle que l’héritier qui n’est pas agréé ne devient pas automatiquement actionnaire. Il dispose d’un droit de créance correspondant à la valeur des titres de son auteur.
Ensuite, elle dissocie clairement le contentieux relatif à la décision sociale du contentieux relatif au paiement du prix.
Une demande tendant uniquement à obtenir le paiement de la valeur déterminée après expertise n’a pas nécessairement pour préalable l’annulation de la décision sociale ayant fixé un premier prix.
Enfin, elle fixe une règle essentielle de valorisation : lorsque les statuts sont silencieux, les droits sociaux de l’héritier non agréé sont évalués au jour du décès.
Pour les dirigeants et actionnaires de SAS, l’enseignement est avant tout préventif : la souplesse statutaire offerte par la SAS ne produit ses effets que si les statuts sont suffisamment précis.
Un audit régulier des clauses d’agrément, d’exclusion, de transmission et de valorisation permet de réduire sensiblement les risques de contentieux.
Le cabinet Le Bouard Avocats, avocat en droit des sociétés à Versailles, accompagne les sociétés, dirigeants et associés dans la rédaction des statuts, l’organisation des relations entre actionnaires, les opérations de transmission de titres et les contentieux entre associés.
Questions fréquentes sur le décès d’un associé de SAS
Les héritiers deviennent-ils automatiquement associés d’une SAS ?
Pas nécessairement. Lorsque les statuts prévoient valablement une procédure d’agrément applicable à la transmission concernée, l’entrée des héritiers au capital peut dépendre de cet agrément. L’héritier non agréé peut alors être uniquement créancier de la valeur des droits sociaux transmis.
Un héritier peut-il contester uniquement le prix proposé par la société ?
Oui. L’arrêt du 16 septembre 2026 confirme qu’une action en paiement de la valeur des droits sociaux déterminée après expertise n’implique pas nécessairement une demande d’annulation de la décision sociale ayant initialement arrêté le prix.
Quel est le délai pour réclamer la valeur des actions ?
Dans l’hypothèse tranchée par la Cour de cassation, l’action en paiement relève de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil.
Quand commence le délai de cinq ans ?
Lorsque l’héritier ne peut pas chiffrer sa demande avant le rapport de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, la Cour de cassation considère que le délai commence à courir à compter du dépôt de ce rapport.
À quelle date les actions doivent-elles être évaluées ?
Lorsque les statuts sont silencieux et que l’héritier n’a pas été agréé, la Cour de cassation retient la valeur des droits sociaux au jour du décès de l’associé.
Peut-on prévoir une autre méthode de valorisation dans les statuts ?
Les statuts peuvent organiser les modalités de détermination de la valeur des titres. L’article 1843-4 impose à l’expert de respecter, dans les conditions prévues par ce texte, les règles de valorisation applicables lorsqu’elles ont été préalablement définies.
Sources juridiques
Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 16 septembre 2026, n° 24-22.763, publié au Bulletin.
Article 1843-4 du Code civil.
Article 2224 du Code civil.
Article 1844-14 du Code civil.
Articles L. 227-14 et L. 227-18 du Code de commerce.
Article L. 228-23 du Code de commerce.
