SA à directoire : le seuil du directeur général unique relevé à 250 000 €

Ce qu’il faut retenir sur le nouveau seuil du directeur général unique dans les SA à directoire

• Le seuil de capital permettant de nommer un directeur général unique dans une SA à directoire est désormais fixé à 250 000 €.

• Les SA dont le capital est inférieur à 250 000 € peuvent remplacer le directoire collégial par un dirigeant unique.

• Les sociétés dont le capital est supérieur ou égal à 250 000 € doivent maintenir un directoire composé de plusieurs membres.

• Les entreprises concernées doivent vérifier et adapter leurs statuts ainsi que les mandats en cours pour sécuriser leur gouvernance.

Le régime des sociétés anonymes (SA) de type dualiste a récemment connu une évolution notable en matière de gouvernance. Le seuil de capital permettant de confier les fonctions du directoire à un seul dirigeant, le directeur général unique a été rehaussé.

Désormais fixé à 250 000 €, ce seuil modifie en profondeur les possibilités offertes aux entreprises souhaitant simplifier leur organisation.

Cet ajustement s’inscrit dans une logique d’adaptation aux réalités économiques et appelle une analyse précise de ses implications juridiques et pratiques. En cas de problématique liées à une SA ou tout autre typologie de société, il est conseillé de faire appel à un avocat en droit des sociétés dans les Yvelines.

1. Rappel sur la structure des SA à directoire

1.1 Le fonctionnement dualiste

La société anonyme peut être organisée selon deux modèles :

• le modèle classique avec conseil d’administration,

• le modèle dualiste avec directoire et conseil de surveillance.

Dans ce second cas, le directoire exerce les fonctions de direction et assure la gestion de la société, sous le contrôle du conseil de surveillance.

1.2 La possibilité d’un directeur général unique

Le Code de commerce prévoit que, lorsque le capital social est inférieur à un seuil fixé par voie réglementaire, les fonctions du directoire peuvent être confiées à une seule personne. Celle-ci porte alors le titre de directeur général unique et concentre l’ensemble des pouvoirs normalement attribués à l’organe collégial.

2. Le relèvement du seuil à 250 000 €

2.1 Une évolution attendue

Jusqu’à présent, le seuil de capital était fixé à 150 000 €. Cette limite avait été définie plusieurs décennies auparavant, dans un contexte économique bien différent. Le relèvement à 250 000 € vise à prendre en compte l’inflation et les besoins actuels des entreprises.

2.2 Application immédiate

Depuis son entrée en vigueur, la règle est simple :

• Capital inférieur à 250 000 € : possibilité de désigner un directeur général unique.

• Capital égal ou supérieur à 250 000 € : obligation de constituer un directoire composé de plusieurs membres.

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3. Conséquences pratiques pour les sociétés concernées

3.1 Les sociétés directement impactées

Toutes les SA à directoire dont le capital se situe entre 150 000 € et 250 000 € sont concernées. Alors qu’elles étaient auparavant contraintes d’avoir un directoire collégial, elles peuvent désormais opter pour un dirigeant unique.

3.2 Adaptation des statuts

Pour tirer parti de cette nouvelle possibilité, les sociétés doivent :

• vérifier la rédaction de leurs statuts,

• envisager, le cas échéant, une assemblée générale extraordinaire afin de modifier les clauses relatives à la gouvernance,

• préciser dans les statuts de la société les modalités de nomination, de durée de mandat et de pouvoirs du directeur général unique.

3.3 Gestion des mandats en cours

Dans les sociétés où un directoire est déjà en place, il est envisageable de réduire la durée des mandats afin de nommer un directeur général unique. Toutefois, cette décision doit être motivée, juridiquement sécurisée et ne pas constituer une révocation déguisée.

4. Les avantages et les limites du directeur général unique

4.1 Les avantages

• Simplicité de gouvernance : un seul dirigeant permet une gestion plus fluide.

• Réduction des coûts : moins de formalités et de rémunérations liées à plusieurs mandats.

• Clarté des responsabilités : un interlocuteur unique incarne la direction.

4.2 Les limites

• Concentration du pouvoir : un dirigeant unique peut accroître le risque de gestion unilatérale.

• Moins de collégialité : la réflexion collective du directoire disparaît.

• Surveillance accrue : le rôle du conseil de surveillance demeure essentiel pour éviter les dérives.

5. Points de vigilance pour les entreprises

5.1 Vérification juridique

Chaque société doit s’assurer que ses statuts et décisions sociales respectent strictement les conditions légales. Une nomination en violation du seuil pourrait être contestée et fragiliser la gouvernance.

5.2 Protection contre les contentieux

Lorsqu’il s’agit de mettre fin aux mandats en cours du directoire pour nommer un directeur général unique, la société doit éviter toute décision qui pourrait être requalifiée en révocation abusive. Une telle situation exposerait à des demandes d’indemnisation.

5.3 Encadrement des pouvoirs

Même si un seul dirigeant est nommé, ses pouvoirs doivent être encadrés par :

• une délibération claire du conseil de surveillance,

• un contrôle régulier de la gestion,

• une rédaction précise du procès-verbal de nomination.

6. Perspectives et recommandations

Le relèvement du seuil ouvre de nouvelles perspectives aux SA de petite et moyenne taille, qui peuvent désormais bénéficier d’une gouvernance simplifiée. Cependant, cette souplesse ne doit pas conduire à négliger la rigueur juridique indispensable au fonctionnement des organes sociaux.

En pratique, il est recommandé de :

• réaliser un audit des statuts et des mandats en cours,

• anticiper toute modification par une décision d’assemblée générale dûment motivée,

• formaliser avec soin les pouvoirs du directeur général unique,

• assurer une transparence constante vis-à-vis des associés et du conseil de surveillance.

Le passage du seuil de 150 000 € à 250 000 € pour la désignation d’un directeur général unique dans les SA à directoire constitue une mesure de simplification adaptée au contexte économique actuel. Elle offre aux entreprises plus de souplesse dans leur gouvernance, tout en exigeant une vigilance accrue sur la sécurité juridique des décisions prises.

La réussite de cette réforme dépendra de la capacité des sociétés à adapter leurs statuts et à sécuriser la mise en œuvre de cette option, afin de bénéficier pleinement des avantages de ce régime tout en évitant les contentieux.

FAQ sur le directeur général unique dans les SA à directoire

1. Qu’est-ce qu’une SA à directoire et conseil de surveillance ?

Une société anonyme (SA) peut être organisée selon deux modèles :

• Le modèle moniste avec un conseil d’administration,

• Le modèle dualiste avec un directoire et un conseil de surveillance.

Dans le modèle dualiste, le directoire assure la direction et la gestion quotidienne, tandis que le conseil de surveillance contrôle les décisions et valide certains actes importants.

2. Qu’est-ce qu’un directeur général unique dans une SA à directoire ?

Le Code de commerce autorise, lorsque le capital social est inférieur à un seuil fixé par décret, à remplacer le directoire par une seule personne : le directeur général unique.Celui-ci concentre l’ensemble des pouvoirs de gestion normalement attribués au directoire. Il agit sous le contrôle permanent du conseil de surveillance.

3. Quel est le nouveau seuil de capital pour désigner un directeur général unique ?

Depuis le décret du 13 août 2025, le seuil est fixé à 250 000 €.

• Si le capital est inférieur à 250 000 €, la société peut nommer un directeur général unique.

• Si le capital est égal ou supérieur à 250 000 €, la société doit constituer un directoire composé de plusieurs membres.

4. Quelles sociétés sont concernées par ce changement ?

Toutes les SA de type dualiste dont le capital est compris entre 150 000 € et 250 000 € sont directement concernées.

• Avant la réforme, elles étaient obligées d’avoir un directoire collégial.

• Désormais, elles peuvent opter pour un directeur général unique, sous réserve d’adapter leurs statuts et d’organiser une assemblée générale extraordinaire si nécessaire.

5. Que faire si un directoire est déjà en place ?

Si un directoire collégial est en fonction :

• Les mandats en cours peuvent être écourtés pour passer à un directeur général unique.

• Cette décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire.

• Elle doit être motivée et justifiée, pour éviter le risque d’une révocation déguisée qui pourrait entraîner des contentieux et indemnités pour les dirigeants évincés.

6. Quels sont les avantages et inconvénients d’un directeur général unique ?

Avantages :

• Simplification de la gouvernance,

• Réduction des coûts liés à plusieurs mandats,

• Rapidité et efficacité dans la prise de décision.

Inconvénients :

• Concentration du pouvoir entre les mains d’une seule personne,

• Disparition de la collégialité du directoire,

• Risque accru en cas de gestion défaillante, nécessitant une vigilance renforcée du conseil de surveillance.