Rémunération du gérant d’EURL : quand l’auto-rémunération devient une faute de gestion

Le gérant d’EURL peut-il fixer librement sa rémunération ?

• La rémunération du gérant d’EURL doit obligatoirement être prévue par les statuts ou décidée par l’associé unique dans un cadre formalisé.

• Le gérant qui s’octroie seul une rémunération, même en cas de travail effectif ou d’urgence de gestion, commet une faute de gestion engageant sa responsabilité.

• L’empêchement de l’associé unique n’autorise pas l’auto-rémunération : seule la désignation d’un mandataire ad hoc permet de fixer valablement la rémunération.

• Les sommes versées sans décision régulière peuvent être qualifiées de préjudice pour la société et donner lieu à remboursement.

• La Cour de cassation rappelle que ni la bonne foi du gérant, ni la modicité des montants, ni l’intérêt supposé de la société ne font obstacle à la mise en cause de sa responsabilité.

La question de la rémunération du dirigeant social constitue un terrain contentieux récurrent en droit des sociétés.

Elle est particulièrement sensible dans les structures unipersonnelles, telles que l’EURL, où la confusion des rôles entre associé unique et gérant peut conduire à des pratiques juridiquement risquées.

Un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 5 novembre 2025 rappelle avec force qu’un gérant ne peut jamais fixer seul sa rémunération, sous peine d’engager sa responsabilité pour faute de gestion.

Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante mais vient en préciser les contours dans une situation humaine complexe, marquée par l’empêchement du gérant fondateur et l’intervention de sa compagne dans la gestion de la société.

Le cadre juridique de la responsabilité pour faute de gestion du gérant

En droit des sociétés, la responsabilité civile du gérant de SARL ou d’EURL repose sur un fondement clair.

L’article L. 223-22 du code de commerce dispose que les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers :

• des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables,

• des violations des statuts,

• des fautes commises dans leur gestion.

La faute de gestion n’est pas définie par le texte. Elle s’apprécie souverainement par les juges du fond, au regard du comportement attendu d’un dirigeant normalement prudent et diligent, placé dans les mêmes circonstances.

Contrairement à une idée reçue, la faute de gestion n’exige ni intention frauduleuse, ni gravité particulière. Une simple méconnaissance des règles légales ou statutaires peut suffire.

La fixation de la rémunération du gérant d’EURL : une compétence strictement encadrée

Une règle de principe impérative

La rémunération du gérant de SARL est régie par l’article L. 223-18 du code de commerce.

Ce texte prévoit que la rémunération est déterminée :

• soit par les statuts,

• soit par une décision des associés.

En EURL, cette décision prend la forme d’un acte unilatéral de l’associé unique, lequel doit être consigné sur le registre des décisions.

Il s’agit d’une règle d’ordre juridique, indépendante de toute considération économique ou personnelle. Le mandat social peut parfaitement être exercé à titre gratuit. L’exercice effectif des fonctions de direction n’implique donc pas, par principe, le versement d’une rémunération.

L’interdiction absolue de l’auto-rémunération

Le gérant ne peut en aucun cas décider seul du principe ou du montant de sa rémunération.Lorsqu’il le fait sans décision régulière de l’associé ou de l’associé unique, il commet une faute de gestion.

La jurisprudence est constante sur ce point. Le versement d’une rémunération sans fondement statutaire ou décision sociale constitue :

• une violation des règles de gouvernance,

• un préjudice pour la société,

• un comportement engageant la responsabilité personnelle du dirigeant.

L’arrêt du 5 novembre 2025 s’inscrit dans cette ligne et rappelle que des circonstances personnelles, même exceptionnelles, ne permettent pas d’y déroger.

L’arrêt du 5 novembre 2025 : une clarification bienvenue

Les faits à l’origine du litige

Une EURL est dirigée par un gérant associé unique, durablement empêché d’exercer ses fonctions pour des raisons de santé. Sa compagne prend progressivement en charge la gestion de la société et se voit attribuer une rémunération.

Plusieurs années plus tard, à la suite du décès de l’associé unique, son héritière engage une action en responsabilité contre la compagne, devenue cogérante, en lui reprochant notamment :

• de s’être octroyé une rémunération sans décision sociale valable,

• d’avoir conclu un contrat de travail fictif avec la société,

• d’avoir exposé l’entreprise à des pénalités fiscales.

La cour d’appel écarte toute faute de gestion, estimant que la compagne avait abandonné sa propre activité professionnelle pour assurer la continuité de l’exploitation.

La censure de la Cour de cassation

La Cour de cassation adopte une analyse radicalement différente.

Elle rappelle que la rémunération du gérant ne peut être validée qu’à la condition d’avoir été fixée par :

• une décision de l’associé unique,

• ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un mandataire ad hoc régulièrement désigné.

En l’absence de recherche sur l’existence d’une telle décision, la cour d’appel ne pouvait exclure la faute de gestion.

La Haute juridiction affirme ainsi que :

• la nécessité économique,

• l’abandon d’une activité antérieure,

• ou la gestion effective de la société,

sont juridiquement indifférents.

Le contrat de travail fictif : une faute de gestion génératrice de préjudice

L’arrêt apporte également un enseignement majeur en matière de cumul mandat social et contrat de travail.

Lorsqu’un dirigeant conclut avec la société qu’il dirige un contrat de travail fictif, c’est-à-dire sans fonctions techniques distinctes ni lien de subordination, il commet une faute de gestion caractérisée.

La Cour de cassation précise un point essentiel :le préjudice subi par la société est automatique.

Peu importe que la société aurait, en l’absence du dirigeant, dû recruter un tiers et supporter une charge salariale équivalente. Les sommes versées en exécution d’un contrat inexistant juridiquement constituent nécessairement un dommage réparable.

La bonne foi du dirigeant est, là encore, sans incidence.

Les pénalités fiscales et la notion de faute de gestion

Enfin, la Cour de cassation censure la cour d’appel pour avoir écarté la responsabilité de la cogérante au motif de la modicité des pénalités de retard de TVA.

La Haute juridiction rappelle que :

• la responsabilité pour faute de gestion n’est pas conditionnée par l’importance du préjudice,

• il n’existe pas de seuil de gravité exigé par l’article L. 223-22 du code de commerce.

Dès lors que le retard de paiement d’un impôt est imputable au dirigeant, les pénalités fiscales peuvent constituer un préjudice indemnisable pour la société.

Enseignements pratiques pour les dirigeants et associés

Cet arrêt appelle plusieurs recommandations essentielles en pratique :

• formaliser systématiquement la rémunération du dirigeant par un acte écrit,

• consigner toute décision de l’associé unique sur le registre légal,

• éviter toute confusion entre mandat social et contrat de travail,

• anticiper les situations d’empêchement du dirigeant par la désignation d’un mandataire ad hoc,

• considérer que la bonne foi ne protège pas contre la responsabilité civile.

La rigueur formelle demeure la meilleure protection du dirigeant.

Par cet arrêt du 5 novembre 2025, la Cour de cassation rappelle avec fermeté que la gestion d’une EURL obéit à des règles strictes, indépendantes des considérations humaines ou économiques.L’auto-rémunération du gérant constitue une faute de gestion dès lors qu’elle n’est pas autorisée par une décision régulière.

Cette décision s’inscrit dans une jurisprudence cohérente et protectrice des intérêts sociaux, tout en rappelant aux dirigeants que le respect du formalisme n’est jamais accessoire, mais constitue le socle même de la sécurité juridique.

FAQ – Rémunération du gérant d’EURL et risque de faute de gestion

Puis-je me verser une rémunération si je suis gérant d’une EURL dont je suis l’associé unique ?

Oui, mais pas librement. Même lorsque le gérant est également l’associé unique, la rémunération ne peut pas résulter d’une simple décision de fait ou d’un virement opéré à titre personnel. Elle doit impérativement être formalisée par une décision de l’associé unique, consignée sur le registre des décisions de la société ou prévue dans les statuts.

À défaut de cette formalisation, la rémunération est considérée comme irrégulière et peut constituer une faute de gestion, exposant le gérant à une action en responsabilité, notamment en cas de conflit ultérieur avec des héritiers, des créanciers ou un liquidateur.

Le fait de travailler réellement pour la société suffit-il à justifier ma rémunération ?

Non. La Cour de cassation rappelle de manière constante que le travail effectif du dirigeant ne suffit pas, à lui seul, à justifier le versement d’une rémunération. Le mandat social peut parfaitement être exercé à titre gratuit, et le droit des sociétés ne reconnaît aucun droit automatique à rémunération.

En l’absence de décision sociale régulière, les sommes perçues sont juridiquement considérées comme indûment versées, même si le gérant a assuré la gestion quotidienne de l’entreprise et contribué à sa pérennité.

Que se passe-t-il si l’associé unique est empêché ou incapable d’exprimer sa volonté ?

L’empêchement de l’associé unique ne crée pas de zone de tolérance juridique.Dans une telle situation, le gérant ne peut pas se substituer à l’associé pour fixer sa propre rémunération. La seule solution conforme au droit consiste à solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc, chargé de représenter l’associé empêché et de prendre, le cas échéant, une décision sur la rémunération.

À défaut, toute rémunération fixée unilatéralement expose le gérant à une mise en cause pour faute de gestion, indépendamment du contexte humain ou familial.

Puis-je cumuler un mandat de gérant avec un contrat de travail dans mon EURL ?

En pratique, ce cumul est extrêmement encadré et rarement admis. Pour être valable, le contrat de travail doit correspondre à des fonctions techniques réelles, distinctes du mandat social, exercées dans un lien de subordination effectif. Or, dans une EURL, ces conditions sont très difficilement réunies, en particulier lorsque le gérant détient le pouvoir de direction.

Lorsque le contrat de travail est jugé fictif, les salaires versés constituent un préjudice automatique pour la société, peu importe que le dirigeant ait agi de bonne foi ou que la société aurait dû recruter un tiers.

Quels sont les risques concrets en cas de rémunération irrégulière du gérant ?

Les conséquences peuvent être lourdes et durables. Le gérant s’expose notamment à :

• une action en responsabilité civile sur le fondement de la faute de gestion,

• une obligation de remboursement des rémunérations indûment perçues,

• une condamnation au paiement de dommages et intérêts,

• et, dans certains contextes, à une remise en cause de sa gestion globale.

Ces risques se matérialisent souvent plusieurs années après les faits, à l’occasion d’une succession, d’une cession, d’une liquidation ou d’un contrôle fiscal. La bonne foi du dirigeant ne constitue pas une cause exonératoire.