Action en nullité abus de majorité : la société seule peut être mise en cause

L’essentiel sur l’action en nullité pour abus de majorité

• Recevabilité clarifiée : la Cour de cassation (9 juillet 2025, n° 23-23.484) juge que l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, sans mise en cause des associés majoritaires, lorsqu’aucune demande indemnitaire n’est formée.

• Distinction fondamentale : l’action en nullité protège l’intérêt social et le respect de la collectivité des associés, tandis que l’action en responsabilité vise la réparation d’un préjudice personnel.

• Conséquence procédurale : les minoritaires disposent d’une voie plus simple et moins coûteuse lorsqu’ils recherchent uniquement l’annulation d’une décision collective.

• Impact pratique : en cas de cumul nullité + indemnisation, les deux types de défendeurs (société et majoritaires) doivent être assignés simultanément, c'est le rôle de l'avocat en droit des affaires à Versailles.

Principe de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité

La décision rendue par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 9 juillet 2025 (n° 23-23.484, publié au Bulletin) apporte une clarification importante.Elle consacre la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité dirigée uniquement contre la société.

Jusqu’alors, certains juges du fond considéraient qu’il fallait nécessairement mettre en cause les associés majoritaires. L’arrêt vient mettre un terme à cette incertitude et distingue désormais clairement entre l’action en nullité et l’action en responsabilité.

Fondement juridique de l’action en nullité pour abus de majorité

Les textes encadrant l’action en nullité pour abus de majorité

La solution dégagée s’appuie sur deux dispositions :

• Article 1844-10 du Code civil : il prévoit que toute décision contraire aux dispositions légales ou statutaires peut être annulée.

• Article 32 du Code de procédure civile : il définit la recevabilité de l’action en fonction de la qualité à agir.

La Cour de cassation combine ces textes pour affirmer que la nullité d’une délibération sociale peut être demandée sans mise en cause des majoritaires dès lors qu’aucune condamnation personnelle n’est recherchée.

La jurisprudence antérieure sur l’action en nullité pour abus de majorité

La cour d’appel de Versailles (1er février 2001, n° 00-2591) avait jugé que l’action devait nécessairement inclure les majoritaires, estimant que leurs motivations personnelles devaient être débattues.

La Cour de cassation prend le contre-pied : la société seule est compétente pour défendre la validité de ses propres décisions, l’action en nullité ne visant pas la personne des associés mais l’acte collectif.

Conséquences pratiques de l’action en nullité pour abus de majorité

Distinction entre action en nullité et action en responsabilité pour abus de majorité

• Action en nullité seule : elle s’exerce uniquement contre la société. L’objectif est l’annulation de la délibération abusive.

• Action en responsabilité : elle doit être dirigée contre les majoritaires eux-mêmes, puisqu’ils sont responsables du préjudice causé (Cass. com., 6 juin 1990).

• Action mixte (nullité + indemnisation) : dans ce cas, il faut assigner à la fois la société (pour l’annulation) et les majoritaires (pour les dommages-intérêts).

Intérêt stratégique de l’action en nullité pour abus de majorité pour les associés minoritaires

Pour les minoritaires, l’arrêt offre une simplification procédurale :

• Gain de temps et réduction des coûts en cas de demande d’annulation seule.

• Clarification des stratégies contentieuses selon l’objectif poursuivi.

• Meilleure sécurité juridique quant à la recevabilité des actions.

Définition et régime juridique de l’abus de majorité

Conditions classiques de l’abus de majorité et action en nullité

La jurisprudence définit l’abus de majorité à travers deux conditions cumulatives :

1. La décision est contraire à l’intérêt social.

2. Elle est prise dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (Cass. com., 24 janvier 1995, n° 93-13.273).

Ces deux éléments doivent être démontrés pour obtenir l’annulation de la décision.

Prescription de l’action en nullité pour abus de majorité

• L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la décision litigieuse (article 1844-14 du Code civil).

• L’action en responsabilité suit le délai de cinq ans prévu par l’article 2224 du Code civil.

Le choix de l’action détermine donc non seulement les défendeurs mais aussi le délai applicable.

Tableau récapitulatif des actions en nullité et en responsabilité pour abus de majorité

Type d’action	Qui assigner ?	Objet	Prescription
Nullité seule	Société	Annulation de la décision	3 ans
Responsabilité seule	Associés majoritaires	Dommages-intérêts	5 ans
Nullité + responsabilité	Société + majoritaires	Annulation + réparation	3 et 5 ans selon la demande

Conclusion sur l’action en nullité pour abus de majorité

L’arrêt du 9 juillet 2025 marque une étape importante en droit des sociétés. Il affirme avec clarté que l’action en nullité pour abus de majorité est recevable contre la seule société, sauf lorsque les minoritaires recherchent en plus une indemnisation.

Cette distinction nette entre nullité et responsabilité consolide la protection des minoritaires, tout en renforçant la sécurité juridique des procédures.Pour les praticiens du droit des affaires, l’apport est considérable : il permet de conseiller avec précision les clients et d’adapter la stratégie contentieuse à la finalité recherchée.